文峰股份三季盈转亏大股东累计套现80亿 高溢价关联收购亏损资产被指掏空公司

长江商报消息 ●长江商报记者 沈右荣

曾经的“私募一哥”徐翔深夜发声指责，上交所连夜发出问询函追问，A股知名公司文峰股份（601010.SH）的资产收购计划可能要黄了。

今年11月18日晚间，文峰股份发布公告，子公司拟支付5.38亿元现金，向大股东文峰集团收购四家汽车销售服务公司。

长江商报记者发现，本次资产收购疑点重重。文峰股份宣称收购资产是为了寻求新的业绩增长点，但四家标的公司三家亏损，且业绩承诺中，也存在利润为负数情形。就是这样的资产，在收购之时竟然溢价数倍。不仅如此，标的资产存在突击分配利润、股东占用标的公司资金等诸多问题。

文峰股份系徐翔概念股，2015年，徐翔之母郑素贞通过受让股权成为其第二大股东。11月18日深夜，出狱四个月的徐翔罕见发声，反对本次收购。本次收购系关联交易，如果徐翔方反对收购，意味着本次收购将无法进行。

文峰股份原实际控人为徐长江，5000元起家，在饭店、商贸等领域不断创造奇迹，成就了文峰股份，但文峰股份上市之后业绩表现平平，而文峰集团大举减持套现，据长江商报记者不完全统计，累计套现达80亿元。

高溢价收购被指输送利益

收购资产提振经营业绩，这在资本市场上较为常见。罕见的是，业绩承诺为负数。

根据收购方案，文峰股份全资子公司江苏文峰科技发展有限公司（简称文峰科技）拟以现金方式购买大股东文峰集团旗下四家公司各100%股权，分别为南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司（简称炜恒汽车）、南通恒仁行汽车销售服务有限公司（简称恒仁行汽车）、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司（简称恒隆行汽车）和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司（简称伟杰汽车）。本次交易的交易金额合计约为5.38亿元。

对于本次收购，文峰股份在公告中称，本次交易系上市公司已有零售业态与汽车零售业态线下融合的战略布局，通过线下门店与豪华品牌新能源车型相互引流、联动营销，将有效形成上市公司新的业绩增长点。

本次交易为关联交易，四家标的公司均为文峰汽车连锁的全资子公司，文峰汽车连锁为文峰集团的全资子公司，文峰股份与文峰汽车连锁同为文峰集团控制。

长江商报记者发现，正如徐翔所言，标的公司质量平平，难言优质资产。

据披露，2019年至今年前8月，炜恒汽车实现的归属于母公司股东的净利润（简称净利润）分别为37422.94万元、2873.46万元、 1833.69万元，恒仁行汽车实现的净利润分别为355.46万元、-7.23万元、-106.77万元，恒隆行汽车实现净利润分别为-170.58万元、-423.29万元、-282.47万元，伟杰汽车实现的净利润分别为189.38万元、-73.81万元、-295.32万元。

上述四家标的公司，炜恒汽车净利润持续大幅下滑，另外公司不仅大幅下滑，且连续亏损。

让人不解的是，就是这样的资产，竟然高溢价收购，且在评估时采用不同的评估方法。

炜恒汽车、恒仁行汽车、恒隆行汽车、伟杰汽车交易作价分别为 4.65亿元、2960万元、530.74万元、3749.60万元，均采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，但最后采用的评估结果分别为收益法、收益法、资产基础法、资产基础法，且均为两种评估方法中评估值较高的一种，评估增值率分别为 393.77%、182.30%、11.66%、204.67%。

收购亏损资产，且采用现金支付，评估方法不一，均选择评估值高的一种，文峰股份的怪异之举被市场质疑向文峰集团输送利益。

除了奇怪的高溢价收购，在业绩承诺方面同样奇怪。具体为，2021年至2023年，炜恒汽车实现的净利润分别不低于2253.18万元、1822.74万元、2395.39万元，恒仁行汽车实现净利润分别不低于-75.23万元、-74.36万元、75.19万元，恒隆行汽车实现净利润分别不低于-387.81万元、-174.48万元、-158.48万元、伟杰汽车实现净利润分别不低于-172.44万元、28.34万元、135.89万元。

文峰股份表示，若上述承诺的业绩未兑现，差额按照约定措施对购买方进行补偿。

从业绩承诺看，唯一持续盈利的炜恒汽车承诺数较收购前持续下滑，另外三家标的公司承诺数均出现负数，其中恒隆行汽车的承诺数持续为负数。

业绩承诺为负数，这在A股市场上极为罕见，而且，收购之后不仅不能成为文峰股份新的业绩增长点，反而成为业绩拖累。

突击分红大股东占用资金

文峰股份本次收购的标的公司，还有不少诡异之处。

从披露的信息看，标的公司存在突击向大股东分配利润情形。

根据审计报告，2020年底，炜恒汽车、恒仁行汽车的未分配利润为2752.61万元、254.88万元，另外两家标的公司未分配利润为负数。到了今年8月底，炜恒汽车、恒仁行汽车的未分配利润均为0元。

未分配利润为0元，而今年前8个月，这两家标的公司并未大幅亏损。市场因此质疑，两家标的存在突击向控股股东分配利润的情形。

此外，标的公司还存在被控股股东占用资金的情形。

根据审计报告，截至今年8月31日，炜恒汽车总资产为4.06 亿元，其中应收关联方欠款3.09亿元，恒仁行汽车总资产为 5852.66 万元，其中应收关联方欠款443.33万元。

公告称，股权交割日，上述其他应收款与本次交易价款抵销后，文峰股份将剩余转让价款支付给交易对方。

被控股股东占用资金，标的公司存在内控不足等问题。

对于上述突击分红及大股东占用标的公司资金问题，上交所在问询函中追问，炜恒汽车、恒仁行汽车近 3 年的利润分配情况，2021 年进行利润分配的资金来源，是否存在负债向控股股东突击利润分配的情形。炜恒汽车、恒仁行汽车应收关联方欠款的形成时间、具体原因、资金来源，要求自查标的公司是否存在其他被控股股东占用资金的情形，以及具体解决措施和安排。

此外，标的公司还存在股份质押及对外担保情形。根据公告披露，交易对方将其持有的炜恒汽车7400 万股股份质押给浦发银行南通分行。同时，恒仁行汽车、恒隆行汽车和伟杰汽车分别对南通恒百利汽车销售服务有限公司（简称恒百利汽车）向上汽通用汽车金融有限责任公司的融资贷款提供连带责任保证担保。

长江商报记者发现，通过向控股股东突击分红，高溢价收购，债权抵销交易价款等，本次交易，文峰集团占用标的公司资金一并解决，可能在其中还会获利不菲。

本次收购能否会文峰股份带来潜在益处暂时还难以判断，但可以肯定的是，如果交易顺利完成，将明显增加文峰股份财务压力。截至今年9月底，公司账面货币资金8.94亿元，其中，约0.99亿元系保证金，使用受到限制。再加上理财产品约1.90亿元，公司可以动用的资金不到10亿元，本次收购耗资5.38亿元，被收购后，标的公司可能还面临着资金投入。因此，本次收购，可能会导致公司出现财务压力。

11月18日深夜，针对文峰股份的本次蹊跷收购，徐翔突然发声，反对收购，称大股东掏空公司。

三季度营收净利双降

除诡异关联并购，控股股东文峰集团还大规模减持套现。

文峰股份由南通人徐长江创立，并于2011年6月登陆A股市场。大约在2014年，徐长江与徐翔有过“密谋合作”，那就是操纵股价，大幅减持套现。

2014年9月初，文峰股份的股价在2.30元左右，到了2015年4月，股价最高达21元左右，最大涨幅达8倍。

就是从2014年三季度开始，到2015年一季度，当时，徐长江通过持股40%的文峰集团大举减持文峰股份。

据长江商报记者粗略计算，在36个交易日内，文峰集团累计套现67亿元。其中，2015年一季度减持2.20亿股，套现超过22亿元。

此外，2015年一季度，文峰集团还分别向郑素贞、陆永敏转让所持文峰股份1.1亿股股票，后经查实，陆永敏属于代持。郑素贞系徐翔之母，其出资8.64亿元受让股权后，以14.88%持股比例跃升为文峰股份第二大股东。

二级市场减持及协议转让，文峰集团合计套现约75.64亿元。

随着徐翔案发，徐长江操纵股价一案也浮出水面，最终被判，没收25亿元非法所得，并处罚金12亿元。

2020年1月10日，时隔5年，文峰集团再度转让股权，其将所持文峰股份8.12%股权转让给张泉，交易总价款为4.61亿元。

至此，上市以来，文峰集团累计套现约80.25亿元。

长江商报记者发现，控股股东忙着减持套现，似乎无意谋求文峰股份发展。上市以来，文峰股份的经营业绩整体上呈现下降趋势。

2011年，上市当年，公司实现营业收入64.42亿元、净利润4.34亿元、扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）3.79亿元。这一年的扣非净利润，是公司上市以来的顶点。上市后，主营业务盈利能力下滑明显。其中，2015年至2020年，公司扣非净利润在2亿元级波动。今年前三季度，文峰股份实现营业收入18.44亿元、净利润1.96亿元、扣非净利润1.54亿元，同比分别增长13.39%、25.67%、16%。但在今年三季度，营业收入、净利润、扣非净利润分别为5.18亿元、-0.35亿元、0.03亿元，同比分别下降4.52%、179.92%、93.44%，其中，净利润同比、环比均为盈转亏。

去年2月，徐长江同比转让所持文峰集团股权，解除一致行动人关系，不再成为文峰集团控股股东，文峰股份也因此变成为无实际控制人。

值得一提的是，针对徐翔发声，文峰集团在其官网声明，为了改变文峰股份被动局面，经过严谨细致的市场调研和行业分析，文峰集团决定向文峰股份注入优质资产进行新的业态融合，力求通过聚力创新，开创出一条企业发展的新道路。

不过，不谈文峰股份本次所收购资产是否为优质，单单是徐翔反对，收购事项也将搁浅。由于本次是向文峰集团收购，股东大会上需要回避，如果第二大股东徐翔方面反对，收购方案很难通过。

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