北京大北农科技集团股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2021-125

北京大北农科技集团股份有限公司

关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大北农”）于2021年10月31日召开第五届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于补充审议为参股公司锦州大北农、哈尔滨巨农提供担保暨关联交易的议案》、《关于为参股公司肃宁大北农提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张立忠先生回避表决。上述议案需提交公司股东大会审议通过，现将具体事项公告如下：

一、关于补充审议为参股公司锦州大北农、哈尔滨巨农提供担保事项

（一）补充审议情况概述

1、担保情况介绍

2021年4月21日、2021年5月13日，公司第五届董事会第十七次会议、公司2020年度股东大会审议通过《关于公司及控股子公司担保额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入的子公司）为自身债务提供担保、公司为控股子公司提供担保、控股子公司为母公司担保、控股子公司之间互相担保额度总计不超过115亿元人民币。具体内容详见巨潮资讯网公告（公告编号：2021-044）。

2021年8月23日，公司对锦州大北农牧业科技有限公司（以下简称“锦州大北农”）向中国建设银行股份有限公司沈阳自贸区支行申请的不超过3,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，并签署《本金最高额保证合同》，上述担保事项在董事会及股东大会授权的不超过115亿元担保额度范围内。

2021年9月27日，公司对哈尔滨绿色巨农牧业有限公司（以下简称“哈尔滨巨农”）向兴业银行股份有限公司和兴支行申请的不超过1,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，并签署《最高额保证合同》，上述担保事项在董事会及股东大会授权的不超过115亿元担保额度范围内。

2、补充审议的原因

由于公司已经将控股子公司锦州大北农、哈尔滨巨农股权全部转让给黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”），黑龙江大北农直接持有锦州大北农、哈尔滨巨农100%的股权。公司间接持有锦州大北农、哈尔滨巨农44.35%的股权。（详情见巨潮资讯网公告《关于全资子公司大佑吉向参股公司黑龙江大北农增资及出售全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-124））

由于公司现任副董事长张立忠先生同时黑龙江大北农的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，黑龙江大北农及其子公司为本公司的关联方，公司为锦州大北农、哈尔滨巨农提供的担保变成了关联担保。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，上述担保事项尚需公司董事会审议通过，并提交股东大会审议通过。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）为锦州大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保情况概述

2021年8月23日，公司对锦州大北农向中国建设银行股份有限公司沈阳自贸区支行申请的不超过3,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，并签署《本金最高额保证合同》。公司拟同意对上述担保事项继续承担连带责任担保。

由于公司间接持股锦州大北农44.35%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农55.65%股份，按本次增资价格计算估值约12.94亿元。此外，截止2021年10月31日，张立忠先生还持有本公司股份11,550,491股，市值约0.99亿元，邱玉文先生持有本公司股份91,619,754股，市值约7.86亿元，具备担保能力。

2、被担保人基本情况

（1）被担保单位名称：锦州大北农牧业科技有限公司

（2）成立日期：2012年6月5日

（3）注册地点：北镇市廖屯镇瓦房村

（4）法定代表人：杨巨祥

（5）注册资本：8,000万元

（6）经营范围：浓缩饲料、配合饲料研发、生产、销售；预混合饲料、饲料原料、饲料添加剂、兽药批发、零售；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（7）股东及股权结构：

■

（8）主要财务指标：

根据辽宁维华会计师事务所有限公司出具的辽维会审字【2021】第17-3号审计报告，截至2020年12月31日，锦州大北农资产总额为10,943.51万元，负债总额为5,459.95万元，所有者权益为5,483.56万元，2020年度实现营业收入39,189.41万元，净利润为-105.72万元，资产负债率为49.89%。

截至2021年9月30日，锦州大北农资产总额为13,399.42万元，负债总额为4,886.24万元，所有者权益为8,513.18万元；2021年1-9月实现营业收入57,832.81万元，净利润为1,149.07万元，资产负债率为36.47%。（以上财务数据未经审计）

3、协议的主要内容

（1）总担保金额：不超过3,000万元人民币；

（2）贷款银行：中国建设银行股份有限公司沈阳自贸区支行；

（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年。

（三）为哈尔滨巨农申请银行贷款提供担保事项

1、担保情况概述

2021年9月27日，公司对哈尔滨巨农向兴业银行股份有限公司和兴支行申请的不超过1,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，并签署《最高额保证合同》，公司拟同意对上述担保事项继续承担连带责任担保。

由于公司间接持股哈尔滨巨农44.35%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农55.65%股份，按本次增资价格计算估值约12.94亿元。此外，截止2021年10月31日，张立忠先生还持有本公司股份11,550,491股，市值约0.99亿元，邱玉文先生持有本公司股份91,619,754股，市值约7.86亿元，具备担保能力。

2、被担保人基本情况

（1）被担保单位名称：哈尔滨绿色巨农牧业有限公司

（2）成立日期：2012年6月1日

（3）注册地点：宾县宾西镇宾西经济技术开发区

（4）法定代表人：张文超

（5）注册资本：8,300万元

（6）经营范围：生猪饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；浓缩饲料、配合饲料加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；畜禽饲养技术推广服务；销售：饲料、兽药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）股东及股权结构：

■

（9）主要财务指标：

根据黑龙江晨旭会计师事务所有限公司出具的黑晨会审字【2021】A002号审计报告，截至2020年12月31日，哈尔滨巨农资产总额为16,043.21万元，负债总额为8,883.65 万元，所有者权益为7,159.56万元，2020年度实现营业收入32,470.59万元，净利润为-294.24万元，资产负债率为55.37%。

截至2021年9月30日，哈尔滨巨农资产总额为10,959.66万元，负债总额为2,038.71万元，所有者权益为8,920.95万元；2021年1-9月实现营业收入32,090.37万元，净利润为290.91万元，资产负债率为18.60%。（以上财务数据未经审计）

3、协议的主要内容

（1）总担保金额：不超过1,000万元人民币；

（2）贷款银行：兴业银行股份有限公司和兴支行；

（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；

二、关于为参股公司肃宁大北农申请银行贷款提供担保事项

根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及参股公司肃宁县大北农农牧食品有限公司（以下简称“肃宁大北农”）的业务发展需要，公司拟同意对肃宁大北农提供不超过5,000万元的连带责任担保。

由于肃宁大北农为公司的关联方，以上担保构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述担保事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

1、担保情况概述

根据业务发展需要，肃宁大北农拟向中国农业银行股份有限公司肃宁县支行申请综合授信额度不超过5,000万元，用于流动资金贷款等融资业务，以上授信贷款由公司提供连带责任担保。

由于公司对北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）持股100%，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.35%，黑龙江大北农对肃宁大北农持股100%，公司间接持股肃宁大北农44.35%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农55.65%股份，按本次增资价格计算估值约12.94亿元。此外，截止2021年10月31日，张立忠先生还持有本公司股份11,550,491股，市值约0.99亿元，邱玉文先生持有本公司股份91,619,754股，市值约7.86亿元，具备担保能力。

2、被担保人基本情况

（1）被担保单位名称：肃宁县大北农农牧食品有限公司

（2）成立日期：2018年9月13日

（3）注册地点：河北省沧州市肃宁县时代花园北区别墅4排4号

（4）法定代表人：牛立刚

（5）注册资本：2,000万元

（6）经营范围：肉制品的加工销售；猪的饲养销售；畜禽饲料的生产销售；畜禽饲养技术开发、转让、推广服务；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）股东及股权结构：

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（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的XYZH/2021CCAA30155号审计报告：截至2020年12月31日，肃宁大北农资产总额为26,158.58万元，负债总额8,330.46万元，所有者权益为17,828.12万元，2020年全年度实现营业收入51,894.77万元，净利润9,699.68万元，资产负债率31.85%。

截至2021年9月30日，肃宁大北农资产总额为11,870.77万元，负债总额为3,891.45万元，所有者权益为7,979.32万元，2021年1-9月实现营业收入25,263.60万元，净利润为-4,845.23万元，资产负债率为32.78%。（以上财务数据未经审计）

3、担保协议的主要内容

（1）总担保金额：不超过5,000万元人民币；

（2）贷款银行：中国农业银行股份有限公司肃宁县支行；

（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

三、关联关系及被担保方母公司情况

1、关联自然人

张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大北农牧业科技有限公司总经理，吉林大北农农牧科技有限责任公司总经理，辽宁大北农牧业科技有限责任公司总经理，山东大北农农牧科技有限责任公司总经理。现任公司副董事长，同时担任黑龙江大北农农牧食品有限公司董事长、总裁。

2、黑龙江大北农合并财务数据

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的XYZH/2021CCAA30149号审计报告：截至2020年12月31日，黑龙江大北农合并报表资产总额为367,584.60万元，负债总额为181,151.50万元，所有者权益为186,433.10万元，2020年度合并报表实现营业收入313,577.61万元，净利润为84,032.26万元，资产负债率为49.28%。

截至2021年9月30日，黑龙江大北农合并报表资产总额为363,976.23万元，负债总额为224,007.10万元，所有者权益为139,969.13万元，2021年1-9月合并报表实现营业收入295,376.07万元，净利润为-46,530.90万元，资产负债率为61.54%。（以上财务数据未经审计）

四、累计关联担保情况

包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过146,416.93万元。

五、董事会意见

公司为锦州大北农、哈尔滨巨农、肃宁大北农提供担保，主要为其开展正常经营活动所需。目前锦州大北农、哈尔滨巨农、肃宁大北农经营正常，黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生等各自为公司提供有效的反担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益，同意为其提供担保。

六、独立董事意见

公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

我们认为本次担保有利于提高锦州大北农、哈尔滨巨农、肃宁大北农的资金周转效率，提高其经营和盈利能力，黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生等各自为公司提供有效的反担保，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事张立忠先生严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避表决，此次担保事项经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项。

七、累计担保及逾期担保情况

截至本公告日,公司董事会及股东大会审议通过的累计对外担保额度不超过 1,341,946.15万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度不超过115亿元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2020年末经审计的归属于上市公司股东的合并净资产1,101,544.45万元计）的121.82%，实际担保余额为860,544.93万元（含对参股公司担保、对其他公司担保）。其中对公司及控股子公司实际担保余额为706,351.38万元。

截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为3,664.12万元。

八、备查文件

1、第五届董事会第二十八次临时会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十八次临时会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2021年11月2日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2021-124

北京大北农科技集团股份有限公司

关于全资子公司大佑吉向参股公司

黑龙江大北农增资并向其出售

全资子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于2021年10月31日召开第五届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司大佑吉向参股公司黑龙江大北农增资并向其出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，现将具体事项公告如下：

一、交易概述

北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“大佑吉”）是大北农全资子公司。为响应公司发展战略，完善产业布局，做大做强饲料产业和养猪产业，大佑吉拟对参股公司黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）增资18,198.00万元，其中5,400万元作为出资额记入实收资本，剩余12,798.00万元作为增资溢价款记入资本公积，将公司的注册资本从69,000万元增加至74,400万元。交易完成后，公司将通过大佑吉间接持有黑龙江大北农44.35%股权。

同时由于黑龙江大北农养猪规模逐渐扩大，对饲料需求与日俱增，与公司饲料业务形成的关联交易金额较大。为了减少关联交易，公司拟将全资子公司锦州大北农牧业科技有限公司（以下简称“锦州大北农”）、哈尔滨绿色巨农牧业有限公司（以下简称“哈尔滨巨农”）100%的股权分别以8,962.67万元、9,453.09万元的价格转让给黑龙江大北农。交易完成后，锦州大北农、哈尔滨巨农将成为黑龙江大北农100%全资子公司。

二、关联关系及其他说明

由于公司现任副董事长张立忠先生同时为黑龙江大北农的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，本次增资及股权转让事项均构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次事项不需要提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

三、向黑龙江大北农增资事项

（一）增资标的公司基本情况

1、企业名称：黑龙江大北农农牧食品有限公司

2、统一社会信用代码：91230109MA18W3RY9R

3、注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区世贸大道72号火炬欧亚大厦1904室

4、法定代表人：张立忠

5、注册资本：69,000万元

6、经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输；饲料生产。

7、最近一年又一期主营财务状况：

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的 XYZH/2021CCAA30149号审计报告：截至2020年12月31日，黑龙江大北农合并报表资产总额为367,584.60万元，负债总额为181,151.50万元，所有者权益为186,433.10万元，2020年度合并报表实现营业收入313,577.61万元，净利润为84,032.26万元，资产负债率为49.28%。

截至2021年9月30日，黑龙江大北农合并报表资产总额为363,976.23万元，负债总额为224,007.10万元，所有者权益为139,969.13万元，2021年1-9月合并报表实现营业收入295,376.07万元，净利润为-46,530.90万元，资产负债率为61.54%。（以上财务数据未经审计）

（二） 增资方案及协议内容

1、定价依据

根据黑龙江天平资产评估有限责任公司于2021年10月21日出具的黑天平评报字[2021]第1343号评估报告：经收益法评估，黑龙江大北农农牧食品有限公司股东全部权益价值为232,574.94万元，对应每股价格为3.37元；账面净资产139,969.13万元，增值额92,605.81万元。

2、增资方案

黑龙江大北农的股东同意大佑吉按照3.37元/股的价格增资18,198.00万元，其中5,400万元作为出资额记入实收资本，剩余12,798.00万元作为增资溢价款记入资本公积，将公司的注册资本从69,000万元增加至74,400万元（大写：人民币柒亿肆仟肆佰万元）。增资完成后，大佑吉的持股比例为44.35%。

3、增资扩股完成后前后，黑龙江大北农公司的股权变化情况：

■

3、协议内容

（1）大佑吉以货币资金出资，在协议约定时间内全部出资完毕。未按时足额增资的股东应向其他股东承担违约责任。标的公司其他现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权。

（2）在协议签订之日起10个工作日内，黑龙江大北农做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行相应修订。

（3）黑龙江大北农的各方应配合公司向工商行政机关申请办理本次增资的工商变更登记，并在2021年12月31日之前完成工商登记事宜。

四、向黑龙江大北农转让全资子公司股权事项

公司100%持有哈尔滨大北农牧业科技有限公司（以下简称“哈尔滨大北农”）股权；哈尔滨大北农100%持有哈尔滨巨农、辽宁大北农牧业科技有限责任公司（以下简称“辽宁大北农”）股权；辽宁大北农100%持有锦州大北农股权，转让前股权架构图如下所示。

现公司拟将哈尔滨巨农、锦州大北农的股权100%转让给黑龙江大北农。转让完成后，锦州大北农、哈尔滨巨农将成为黑龙江大北农的全资子公司，而大北农将间接持有被转让公司44.35%的股权。

■

（一） 交易对方基本情况

股权转让事项的交易对方即为本次增资对象“黑龙江大北农”，基本情况见三（一）增资标的公司基本情况。

（二） 交易标的基本情况

1、锦州大北农基本情况

（1）公司名称：锦州大北农牧业科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91210725594845827H

（3）公司设立时间：2012年6月5日

（4）注册资本：8,000万元

（5）法定代表人：杨巨祥

（6）住所：北镇市廖屯镇瓦房村

（7）经营范围：浓缩饲料、配合饲料研发、生产、销售；预混合饲料、饲料原料、饲料添加剂、兽药批发、零售；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（8）最近一年又一期主要财务状况：

根据辽宁维华会计师事务所有限公司出具的辽维会审字【2021】第17-3号审计报告，截至2020年12月31日，锦州大北农资产总额为10,943.51万元，负债总额为5,459.95万元，所有者权益为5,483.56万元，2020年度实现营业收入39,189.41万元，净利润为-105.72万元，资产负债率为49.89%。

截至2021年9月30日，锦州大北农资产总额为13,399.42万元，负债总额为4,886.24万元，所有者权益为8,513.18万元，2021年1-9月合并报表实现营业收入57,832.81 万元，净利润为1,149.07 万元，资产负债率为36.47%。（以上财务数据未经审计）。

2、哈尔滨巨农基本情况

（1）公司名称：哈尔滨绿色巨农牧业有限公司

（2）统一社会信用代码：912301255919414189

（3）公司设立时间：2012年6月1日

（4）注册资本：8,300万元

（5）法定代表人：张文超

（6）住所：宾县宾西镇宾西经济技术开发区

（7）经营范围：生猪饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；浓缩饲料、配合饲料加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；畜禽饲养技术推广服务；销售：饲料、兽药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）最近一年又一期主要财务状况：

根据黑龙江晨旭会计师事务所有限公司出具的黑晨会审字【2021】A002号审计报告，截至2020年12月31日，哈尔滨巨农资产总额为16,043.21万元，负债总额为8,883.65 万元，所有者权益为7,159.56 万元，2020年度实现营业收入32,470.59 万元，净利润为-294.24 万元，资产负债率为55.37%。

截至2021年9月30日，哈尔滨巨农资产总额为10,959.66万元，负债总额为2,038.71万元，所有者权益为8,920.95万元，2021年1-9月合并报表实现营业收入32,090.37 万元，净利润为290.91 万元，资产负债率为18.60%。（以上财务数据未经审计）

（三） 股权转让方案及协议内容

1、转让锦州大北农股权事项

标的公司：锦州大北农牧业科技有限公司

转让方：辽宁大北农牧业科技有限责任公司

受让方：黑龙江大北农农牧食品有限公司

（1）定价依据

根据辽宁润兴房地产土地评估有限公司以2021年9月30日为基准日出具的润兴资评字【2021】第10002号评估报告显示，标的公司100%股权的评估价值为8,962.67万元，受让方同意以8,962.67万元的价格受让该股权。

（2）协议内容

1)受让方应在协议生效后30日之内，完成转让款支付。

2)自协议签订生效后，转让方完全退出标的公司的经营，不再参与标的公司财产、利润的分配。

3)协议生效后10个工作日内，双方共同努力、积极配合、完成工商变更登记手续。

（3）其他事项

2021年8月23日，公司对锦州大北农向中国建设银行股份有限公司沈阳自贸区支行申请的不超过3,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，并签署《本金最高额保证合同》。

由于此次股权转让导致公司对锦州大北农提供担保变成对参股公司的关联担保交易，需重新履行相应的担保程序，具体请参考公司2021年11月3日于巨潮资讯网发布的公告《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号2021-125）。

2、转让哈尔滨巨农事项

标的公司：哈尔滨绿色巨农牧业有限公司

转让方：哈尔滨大北农牧业科技有限公司

受让方：黑龙江大北农农牧食品有限公司

（1）定价依据

根据黑龙江亿鑫达资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日出具的黑亿评报字（2021）第A262号评估报告显示，标的公司100%股权的评估价值为9,453.09万元，受让方同意以9,453.09万元的价格受让该股权。

（2）协议内容

1)受让方应在协议签订日起30日内，完成股权转让款的支付。

2)各方在本协议签订之日起10个工作日内，应依据公司章程以及各方注册地相关法律规定通过各方内部审批手续，完成必要之决议，同意本次股权转让事宜，和签署本协议，且其授权签署本协议的代表已经合法授权。

3)协议签订后10个工作日内，双方共同努力、积极配合、完成工商变更登记手续。

（3）其他事项

2021年9月27日，公司对哈尔滨绿色巨农牧业有限公司向兴业银行股份有限公司和兴支行申请的不超过1,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，并签署《最高额保证合同》。

由于此次股权转让导致公司对哈尔滨巨农提供担保变成对参股公司的关联担保交易，需重新履行相应的担保程序，具体请参考公司具体请参考公司2021年11月3 日于巨潮资讯网发布的公告《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号2021-125）。

（四） 转让完成后股权架构

■

五、交易目的和对上市公司的影响

本次交易目的是为了做大做强饲料产业和养猪产业，并减少关联交易。本次关联交易价格，以目标公司资产评估价值为基准，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2021年1月1日至今，公司与该关联人发生日常关联交易金额累计181,165.99万元，发生关联担保金额累计55,140万元。包含本次关联交易金额 36,613.76万元，公司与该关联人累计发生的各类关联交易金额为272,919.75万元。

七、独立董事事前认可意见以及独立意见

公司独立董事对该项关联交易进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十八次临时会议进行审议，并发表独立意见如下：

我们认为，本次关联交易事项相关审议程序合法、合规；关联董事在审议该议案时已回避表决。本次关联交易价格，结合目标公司资产评估价值，经交易各方友好协商确定，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、第五届董事会第二十八次临时会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2021年11月2日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2021-127

北京大北农科技集团股份有限公司

关于召开2021年第七次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第七次临时股东大会

2、会议召集人：公司第五届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2021年11月19日（星期五）下午14：30开始。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月19日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年11月19日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2021年11月12日（星期五）

7、出席对象

（1）截至2021年11月12日（星期五）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

（3）公司董事、监事及高级管理人员。

（4）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号1901A）

二、会议审议事项

1．审议《关于补充审议为参股公司锦州大北农、哈尔滨巨农提供担保暨关联交易的议案》；

2．审议《关于为参股公司肃宁大北农提供担保暨关联交易的议案》；

上述议案均为普通议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司将对上述议案的中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案内容详见公司2021年11月3日于巨潮资讯网发布的公告《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-125）。

三、提案编码

■

四、现场股东大会登记方法

1、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以 2021 年11 月17日下午 17：00 时前到达本公司为有效登记）。

上述第 1 项、第 2 项证件须提供原件及复印件。

3、登记时间：2021 年 11月17 日

上午：9：00一11：30

下午：14：00一17：00

4、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街 27 号 1901A）。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

六、其他事项

1、会议联系人：雷泽丽

2、联系电话：15652078320 E-mail：leizeli@dbn.com.cn

3、现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

公司第五届董事会第二十八次临时会议决议。

特此通知。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2021 年 11 月 2 日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362385”，投票简称为“北农投票”。

2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021 年 11 月19 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年 11 月 19 日上午 9：15，结束时间为 2021 年 11 月 19 日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2：

授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

■

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司 2021 年第七次临时股东大会。

股东账户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期： 年 月 日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2021-126

北京大北农科技集团股份有限公司

关于对外投资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于控股子公司（兆丰华生物科技（南京）有限公司）投资新型兽用生物制品生产车间改扩建项目增加投资情况

2020年10月23日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司（兆丰华生物科技（南京）有限公司）投资新型兽用生物制品生产车间改扩建项目的议案》，同意公司投资投资建设新型兽用生物制品生产车间改扩建项目，拟投资总额约为 13,300 万元。现在因新版GMP验收要求，车间生产工艺设计调整，项目需增加预算2,260万元，增加后的预算为15,560万元。

（一）增加投资后项目情况概述

为满足因新版GMP验收标准提高的要求，需要对空调系统、通风系统、净化工程等进行升级，配套附属设施脾淋苗车间、成品冷库、原辅材料仓库、动物房改造、锅炉房、供电增容等也相应增加或改造，建筑规模由原来的13000平方米增加至13447.86 平方米。调整后的工程项目布局更合理、功能更齐全、更能满足验收要求，为未来发展奠定更坚实的基础。

（二）增加投资后投资标的基本情况

1、项目名称：新型兽用生物制品生产车间改扩建项目

2、建设地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区清水亭东路999号

3、建设主体：兆丰华生物科技（南京）有限公司

4、建设规模：13447.86 平方米

5、建设周期：2020 年 11 月至 2022 年 5 月

6、资金来源：兆丰华生物科技（南京）有限公司自筹资 8,560万元，项目贷款7,000万元。

该项目具体投资规模如下：

单位：万元

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（三）增加投资对公司的影响

本次项目投资将分部、分阶段实施，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。本项目实施后全部生产线将满足国家新版兽药GMP要求，满足猪用新型疫苗规模化生产转型，进一步降低运营成本，提升新型猪用疫苗产能及服务市场能力，为公司取得更大效益。

二、关于控股子公司（兆丰华生物科技（福州）有限公司）投资新型兽用生物制品生产车间改扩建项目增加投资情况

2020年10月23日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司（兆丰华生物科技（福州）有限公司）投资新型兽用生物制品生产车间改扩建项目的议案》，同意公司投资投资建设新型兽用生物制品生产车间改扩建项目，拟投资总额约为 12,635 万元。现因新版GMP验收要求，车间生产工艺设计调整，需要增加预算5,165万元，增加后的预算为17,800万元。

（一）增加投资后项目情况概述

为满足因新版GMP验收标准提高的要求，需要对空调系统、通风系统、净化工程等进行升级，配套附属设施脾淋苗车间、成品冷库、原辅材料仓库、动物房改造、锅炉房、供电增容等也相应增加或改造，建筑规模由原来的16000平方米增加至21000平方米。调整后的工程项目布局更合理、功能更齐全、更能满足验收要求，为未来发展奠定更坚实的基础。

（二）增加投资后的投资标的基本情况

1、项目名称：新型兽用生物制品生产车间改扩建项目

2、建设地点：福建省福州市晋安区园中村 110 号

3、建设主体：兆丰华生物科技（福州）有限公司

4、建设规模：21,000 平方米

5、建设周期：2020 年 11 月至 2022 年 5 月

6、资金来源：兆丰华生物科技（福州）有限公司自筹资金7,800万元，项目贷款10,000万元。

7、项目具体投资预算如下：

单位：万元

■

（三）增加投资对公司的影响

本次项目投资将分部、分阶段实施，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。本项目实施后全部生产线将满足国家新版兽药GMP要求，满足猪用新型疫苗规模化生产转型，进一步降低运营成本，提升新型猪用疫苗产能及服务市场能力，为公司取得更大效益。

三、备查文件

公司第五届董事会第二十八次临时会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2021 年 11 月 2 日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2021-123

北京大北农科技集团股份有限公司

第五届董事会第二十八次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次临时会议通知于 2021 年10月26日以电子邮件的方式发出，会议于 2021 年10月31日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席会议的董事 9 名，实际出席会议的董事9名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于全资子公司大佑吉向参股公司黑龙江大北农增资并向其出售全资子公司股权暨关联交易的公告》；

关联董事回避表决。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《关于补充审议为参股公司锦州大北农、哈尔滨巨农提供担保暨关联交易的议案》；

关联董事回避表决。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号2021-125）。

表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过了《关于为参股公司肃宁大北农提供担保暨关联交易的议案》；

关联董事回避表决。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号2021-125）。

表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过了《关于控股子公司（兆丰华生物科技（南京）有限公司）投资新型兽用生物制品生产车间改扩建项目增加投资的议案》；

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于对外投资的公告》（公告编号2021-126）。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过了《关于控股子公司（兆丰华生物科技（福州）有限公司）投资新型兽用生物制品生产车间改扩建项目增加投资的议案》；

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于对外投资的公告》（公告编号2021-126）。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过了《关于召开公司2021年第七次临时股东大会的议案》。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2021年第七次临时股东大会的通知》（公告编号2021-127）。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

第五届董事会第二十八次临时会议决议。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2021年10月31日