40亿药企控制权争夺战：董秘控诉股东打人、密钥被董事抢走，内斗升级

在多次延期回复来自监管部门的《关注函》后，10月13日晚间，嘉应制药（002198.SZ）一口气发布多个公告，揭开了公司内斗的真相。

从董事长秘书控诉股东打人，到董事抢走用于信息披露的E-KEY，公告中隐藏的信息量让人仿佛是看了一场宫斗剧。

10月15日，嘉应制药证券部的工作人员告诉红星资本局，现在公司的生产经营一切正常，没有受到影响。

截至10月15日收盘，嘉应制药收盘价为8.36元/股，当天跌4.02%，总市值42.43亿元。

董秘等发出《控告函》

“喝茶”变殴打，信披密钥一度被抢走

上个月，在嘉应制药的内斗升级后，深交所上市公司管理二部曾要求其独立董事就相关事项发表意见。

一拖再拖，直到10月13日晚间，嘉应制药一口气披露了董事会以及3名独立董事的回复。其中，独立董事肖义南称，他曾收到董事、董事会秘书发来的《控告函》。

红星资本局注意到，嘉应制药的董事会秘书为徐胜利，但肖义南未披露另一名参与撰写《控告函》的董事是谁。

肖义南称，9月8日晚10时许，黄利兵以“喝茶”为由，把董事、董事会秘书请到其办公室，进入后把门反锁，并对董事、董事会秘书动手，有针对性地将对股东的不满撒到徐胜利身上。

被控诉动手打人的黄利兵目前仍是嘉应制药的股东，但从2020年年报来看，其未出现在前十大股东名单中。

此前，黄利兵曾两次被推举为“执行总经理”，但均遭到公司内部反对，后被任命为“常务副总经理”。可以说，黄利兵的人事任命直接引燃了内斗（详见后文）。

“徐胜利逃出黄利兵办公室后借用保安手机拨打110报警，现公安机关尚未结案，经多次医院鉴定，徐胜利受轻伤，面部及胸部挫伤。”肖义南称。

不仅仅是发生打架事件，就连上市公司披露信息所使用的E-KEY也在内斗中遭到波及。

肖义南表示，9月16日，在徐胜利外出办事时，董事黄晓亮以个人名义从证券事务代表处抢走了E-KEY，并声称徐胜利今后信息披露需经申请同意、去他那里取E-KEY、用完交回。

“虽然徐胜利于次日（指9月17日）成功收回E-KEY，但黄晓亮的行为严重阻碍了其正常的信息披露工作。”肖义南说。

10月15日，红星资本局致电徐胜利，但其称“正在开会”后挂断电话。

内斗源于股权变动

当地政府建议邀请新南方入局重组

红星资本局注意到，嘉应制药的内斗源于股权变动。

需要说明的是，嘉应制药不存在控股股东及实际控制人，第一大股东是深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”），截至今年6月30日，其持股比例约为11.27%。

嘉应制药的董事会表示，因原有股东已经在较长时期内不能真正改善、提升公司经营状况，公司所在地政府建议陈泳洪、黄智勇、黄利兵三位股东邀请新南方相关公司重组嘉应制药。

其中，黄智勇和黄利兵是一致行动人。陈、黄、黄三位股东合计持有8125万股，约占总股本的16.01%。

嘉应制药前10名股东持股情况（截图自2020年财报）

经嘉应制药董事会核实，陈、黄、黄三人本来决定将其持有的6199万股份（约占总股本12.21%）转让给广东新南方投资有限公司（以下简称“新南方投资”）并签订协议。同时，上市公司对新南方投资定增，使其成为嘉应制药的控股股东。

不过，新南方投资提出：上市公司拟通过非公开发行股份方式引入新南方投资，需取得现第一大股东老虎汇的表决权委托。由于各方事先未与老虎汇充分沟通，当时老虎汇未立即同意。

随后，陈泳洪、黄智勇、黄利兵三位股东与无关联的第三方林少斌签署了《股份转让协议》，决定将持有的4060万股（占总股本的8%）协议转让给林少斌。

直到6月15日-17日，陈泳洪邀请老虎汇和新南方投资的实控人见面。在这一次见面后，多方达成了微妙的平衡，并约定陈、黄、黄三名股东完全退出上市公司。

两份《备忘录》浮出水面

双方因黄利兵的人事任命撕破脸皮

10月13日晚间，嘉应制药还公布了两份此前从未披露过的《备忘录》。

从时间来看，这两份《备忘录》都写于6月15日，签署双方分别是来自老虎汇的冯彪和来自新南方投资的朱拉伊。

《备忘录》显示，嘉应制药计划发行1.52亿股，发行价为5.4元/股。其中，由冯彪指定一家公司参与认购3000万股，剩余1.22亿股由朱拉伊控股的新南方投资认购。

双方约定：在上市公司启动换届工作后，补选朱拉伊为董事并选为董事长，补选冯彪为董事并让其担任总经理。老虎汇可以推荐不少于4名董事，且是通过新南方方面提名。

“冯彪和老虎汇绝不谋求上市公司控股股东地位，而是以经营上市公司做好业绩、做大市值为目的。”《备忘录》中写明。

6月17日，老虎汇把持有的全部股权相应的表决权都委托给了新南方投资的参股子公司——广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗”）。

其中一份备忘录

在第一大股东和未来可能的控股股东达成一致后，双方又因为什么而产生矛盾？

嘉应制药在回复监管的问询函时称，老虎汇认为：在委托表决权后，《备忘录》的内容未履行，尤其是在聘请黄某某（指黄利兵）为执行总经理、常务副总经理一事上引发矛盾。

与此同时，实际执行与《备忘录》的约定有所出入：

• 本来约定给予老虎汇4名董事席位，但实际上只给予3名董事名额；

• 本来约定选举朱拉伊为董事长、聘请冯彪为总经理，但实际上董事长和总经理均由朱拉伊担任，冯彪被选举为副董事长。

按照双方约定，陈、黄、黄三名股东本应退出嘉应制药，但新南方投资未能妥善处理该事，他们未完全退出。而且在朱拉伊当上董事长后，曾两度推举黄利兵任执行总经理，推举失败后直接任命黄利兵为常务副总经理。

9月11日，老虎汇向新南方医疗送达《关于解除〈表决权委托协议〉的函》并通知嘉应制药。

“生产经营一切正常”

陈、黄、黄仍是股东，定增或不会终止

10月15日，红星资本局以投资者身份致电嘉应制药证券部，当问及老虎汇、新南方投资、冯彪和朱拉伊等人的纠纷时，工作人员称，这些他们都不太了解，但现在公司的生产经营一切正常，没有受到影响。

嘉应制药的部分产品 截图自公司官网

同时，该工作人员告诉红星资本局，目前，陈泳洪、黄智勇、黄利兵三人仍是嘉应制药的股东，暂未接到任何办理股权过户的通知，“我们现在的董事长是朱拉伊。”

红星资本局注意到，从嘉应制药此前披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》来看，在发行完成后，新南方医疗的投资持股比例和表决权比例将分别达到23.05%、31.72%。

也就是说，若发行顺利完成，新南方医疗将成为嘉应制药的控股股东，朱拉伊为实际控制人。

那在老虎汇和新南方相关方交恶的情况下，定增是否会继续？

“定增的事宜是审议通过的，现在暂时没有开会讨论终止的相关事项。”嘉应制药证券部的工作人员对红星资本局说。

10月15日，红星资本局致电老虎汇工商信息上披露的座机电话，接电话的工作人员称，其不是老虎汇的工作人员，但可以代为转达采访意向。随后，老虎汇表示拒绝接受采访。

红星新闻记者 杨佩雯

责编 任志江 编辑 余冬梅