百亿级央企重组终止，“电建系”地产整合何去何从？

百亿级央企资产重组戛然而止。9月26日，中国电建和南国置业双双发布公告称，南国置业拟吸收合并电建地产的重大资产重组到期失效。

同属“电建系”，南国置业吸收合并电建地产，这宗“反向收购”被市场寄予厚望，不仅是央企改革的又一案例，同时，“南国置业是否能够借此扭转业绩低迷态势”“电建地产是否又能够实现曲线上市”也都充满看点。而双方突然宣布终止，背后的原因是什么？“电建系”地产业务整合何去何从？

值得关注的是，9月29日，中国电建的另一则公告，又为“电建系”的地产业务整合带来一些悬念。中国电建发布公告称，为履行公司与控股股东电建集团之间同业竞争的有关承诺，公司拟将所持房地产板块资产与电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换。

9月26日，中国电建和南国置业双双公告称，南国置业拟吸收合并电建地产的重大资产重组到期失效。图片来源/IC photo

持续逾一年的“蛇吞象”重组宣告终止

南国置业吸收合并第一大股东电建地产，这是一起来自央企体系的“子并母”交易。

2020年6月19日晚间，南国置业发布重组预案，通过向南国置业注入电建地产核心业务，进行业务整合，解决潜在业务重叠问题。8月27日晚间，南国置业公告称，拟向电建地产的股东中国电建、中电建建筑集团发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并，交易价112.75亿元。

此后的2020年9月22日，南国置业发布公告称，近日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于南国置业股份有限公司资产重组有关事项的批复》，国务院国有资产监督管理委员会原则上同意公司本次资产重组的总体方案。

两天后的2020年9月24日，南国置业再次公告，公司将吸收合并电建地产。吸收合并完成后，南国置业作为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格。此次吸收合并已经公司股东大会审议通过，并取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

由于南国置业规模远低于电建地产，这宗重组并购案被业内称之为“电建系”旗下房地产业务的“蛇吞象”。数据显示，截至2020年年中，电建地产的资产总额约为1437亿元，而南国置业的总资产是265.6亿元。

如果能够实现重组，双方将可能通过共享市场、土地储备等资源，实现优势互补，提高资源利用效率，解决潜在的同业竞争问题。对南国置业来说，可以通过此次重组解决经营困难，对电建地产来说，也可以实现曲线上市。

此前的重组公告中也提到，本次交易将提升南国置业的竞争力和持续盈利能力，不仅有利于电建集团进一步完善多层次资本市场平台构建，还有利于后续开展并购重组等资本运作，提升电建集团地产业务板块的市值规模。可以预见，“电建系”旗下的房地产业务整合大幕已经开启。

值得关注的是，从去年9月份到今年4月份，重组一直没有后续的通报或结果。4月份，有投资者在互动平台曾向南国置业问及进展，南国置业仅表示，目前重组事项已经获公司股东大会和国资委通过。

如今的终止重组，可谓突然。对于原因，双方将理由归结为宏观环境的变化。南国置业称一直积极努力地组织相关各方、各中介机构推进交易，但仍然难以促成完满结局。

对此，58安居客房产研究院分院院长张波分析称，最大的可能性还是和房地产行业本身受市场严格调控有关。电建地产是央企，虽然2021年上半年营业收入同比下降，但依然有着一定的规模优势，通过重组方式电建地产将并入上市公司，未来在融资层面将存在更大优势，但是这一动作本身亦会受到相关监管，或是导致终止交易的主要原因。

电建地产、南国置业双双出现亏损

电建地产成立于2005年，是国务院国资委批准的首批16家央企地产企业之一。南国置业成立于1998年，2009年在深交所上市，2012年却遭遇资金危机。

为此，2012年，南国置业创始人许晓明与其兄弟将持有的29.75%股权转让给电建地产，后者成为第二大股东。2014年，电建地产溢价约10%收购南国置业1.1亿股，持股比例达40.94%，正式成为南国置业第一大股东。

虽然两者联姻，但还是各自为战。作为16家央企房企之一，相较保利、华润、中海、招商等房企，电建地产的存在感较低，规模与排名更是相差甚远。而南国置业，虽然引进了央企，改善了资金状况，但是经营表现一般。

半年报显示，今年上半年，南国置业实现营业收入9.87亿元，同比下降36.57%，净利润亏损4.63亿元，同比下降65.43%，归属于上市公司股东的净利润亏损4.24亿元，同比下降41.49%。整体来看，业绩表现不尽如人意。

针对业绩下滑，南国置业表示，疫情对部分商业项目的日常经营产生了影响，还有一些商业项目处于调改和商业培育期。此外，由于房地产行业结转收入呈现周期性，公司前期投入尚未达到结利条件无法在报告期内实现收益。

对电建地产来说，数据显示，今年上半年，该公司实现营业收入52.21亿元，同比下降32.09%。

而在去年重组时，中国电建还曾作出业绩承诺，电建地产在整个业绩承诺期间（2020年-2023年）内累计合计实现的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于28.26亿元。但是，电建地产2020年的净利润为5.1亿元，2021年上半年亏损4.9亿元。对于亏损原因，中国电建表示，根据公司项目开发计划和工期安排，2021年项目结利主要集中在下半年。

“电建系”地产业务整合仍在持续

需要关注的是，南国置业和电建地产重组终止后，未来“电建系”地产业务的整合将何去何从？尤其对电建地产来说，此前曾提出千亿的销售目标，而各大机构数据显示，该企业今年前8月份的销售额在554亿元，距离千亿目标还有一段距离。

不过，中国电建近日另一个公告，为“电建系”接下来的地产业务整合提供了想象空间。

9月29日，中国电建公告称，为履行公司与控股股东电建集团之间同业竞争的有关承诺，公司拟将所持房地产板块资产与电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换，差额部分以现金补足。

中国电建进一步指出，该交易尚处于筹划阶段，具体交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定，交易双方尚未就本次交易签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序；交易相关事项尚存在重大不确定性。

张波表示，重组虽然终止，但是“电建系”同业竞争问题也亟须解决，置换的方式是解决这一问题的手段，“后续行业整合还将是个趋势，不排除未来会有其他的方式来推进相关地产板块的整合。”

新京报记者 段文平

编辑 杨娟娟 校对 赵琳