1942年11月20日晨，在斯大林格勒以南展开的斯大林格勒方面军（司令叶廖缅科）主力已经准备就绪。对峙的是德第4装甲集团军（司令霍特），掩护着保卢斯的南部侧翼。叶廖缅科的兵员数量优势很大，而且坦克和火炮的优势更大。两军在攻击地段的态势如下：
由南至北，苏军准备投入第51、57、64集团军。总计约有14万人、1213门火炮、472辆坦克；攻击对象是罗马尼亚第6军（4个罗马尼亚步兵师约52000人）和德第4军（第371、297步兵师，第29摩托化师。罗第20师。约45000人）。德罗两个军共有近10万人、59辆可用坦克、197门反坦克炮（60门反坦克炮）、37个野战炮连（6个重炮连）。
7时30分，叶廖缅科在第57集团军（司令托尔布欣少将，1943年1月19日晋升中将）前沿观察战场态势。按照原定计划，苏军应该在8时开始实施炮击。可是面前大雾弥漫，天空飘着雪花，能见度不过200米。叶廖缅科犹豫不决，迟迟不能下令。苏军只得等待。此时，方面军副司令员波波夫坐镇在左翼的第51集团军（司令特鲁法诺夫少将）。波波夫想请示叶廖缅科该怎么办，可是电线杆被苏军坦克撞倒了，电话不通。而电台又保持着沉默。
8时30分，战场上依然大雾茫茫。叶廖缅科和第57集团军继续按兵不动。就在这时，波波夫按捺不住，自作主张命令第51集团军开始炮击。在大雾中，射击和爆炸的轰响汇成连续不断的巨大声浪。
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