广东依顿电子科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2021-030

广东依顿电子科技股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由公司董事长李永胜先生召集，会议通知于2021年 9月10日以电子邮件发出。

2、本次董事会于2021年9月15日上午11:00以现场与网络通讯相结合的方式召开。

3、本次董事会6名董事全部出席，其中董事长李永胜先生出席现场会议并表决，副董事长李永强先生、董事李铭浚先生、独立董事胡卫华先生、独立董事梁穆春女士、独立董事邓春池先生以通讯方式参会并传真表决。

4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、审议通过了《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

根据公司生产经营的实际情况，拟相应增加公司经营范围，并对《公司章程》中相关条款进行修订。具体经营范围最终以市场监督管理局核定为准。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临 2021-032）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》

公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。

具体内容详见公司2021年9月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告》（公告编号：临2021-033）。

公司独立董事对豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺事项发表了独立意见，《独立董事关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

同意召开2021年第一次临时股东大会，会议召开时间为2021年10月8日下午02:30，会议通知见同日发布的公告《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-034）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2021年9月16日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2021-032

广东依顿电子科技股份有限公司

关于增加经营范围

暨修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月15日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据生产经营的实际情况，相应增加公司经营范围，并对《公司章程》中相关条款做修订，具体修改内容如下：

■

除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。具体经营范围最终以市场监督管理局核定为准。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2021年9月16日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：2021-034

广东依顿电子科技股份有限公司

关于召开2021年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年10月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年10月8日 14 点 30分

召开地点：中山市三角镇高平工业区88号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年10月8日

至2021年10月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详细内容请见2021年9月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-030）、《公司第五届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2021-031）等公告及附件。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：依顿投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地， 减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、 参加股东大会会议登记时间：2021年9月28日一29日上午8:30-12:00；下午13:00-17:30

2、登记地点：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室

3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联 系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表 决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、 其他事项

1、 会议联系

通信地址：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室

邮 编：528445

电 话：0760-22813684

传 真：0760-85401052

联 系 人：林 海 、 郭燕婷

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司董事会

2021年9月16日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东依顿电子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2021-031

广东依顿电子科技股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会由公司监事长陈素蓉女士召集，会议通知于2021年9月10日以电子邮件方式发出。

2、本次监事会于2021年9月15日上午10:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开。

3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

4、监事长陈素蓉女士主持了本次监事会，董事会秘书林海先生列席了会议。

5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》

经核查，监事会认为：本次豁免公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生自愿性股份锁定承诺的事项，符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定；本次豁免自愿性承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司2021年9月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告》（公告编号：临2021-033）。

三、备查文件

经与会监事签字的第五届监事会第八次会议决议。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

监 事 会

2021年9月16日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2021-033

广东依顿电子科技股份有限公司

关于豁免公司实际控制人自愿性股份

锁定承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 本次申请豁免的承诺为公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生在公司首次公开发行时作出的自愿锁定股份的承诺：在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。

● 截止本公告日，依顿投资有限公司（以下简称“依顿投资”）持有公司股份633,118,220 股，占公司股份总数的63.41%，李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生未直接持有公司股份，通过依顿投资控制公司63.41%股份，本次涉及协议转让的股份包括对四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）股份协议转让的293,741,816股股份及为确保九洲集团取得上市公司控制权对无关联第三方股份协议转让的50,021,975股股份，合计为 343,763,791股，上述协议转让股份合共占其持股总数的 54.30%，因此需要豁免上述自愿锁定承诺方能完成上述股份协议转让交易。

● 上述豁免仅限于本次控制权转让相关事项。

● 本次申请豁免事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，尚需经2021年第一次临时股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021年 9 月 10 日收到公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，拟申请豁免实际控制人在公司首次公开发行股票时作出的部分自愿性承诺。

2021 年 9月 15日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生在公司首次公开发行股票期间作出的部分自愿性承诺。关联董事李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生已回避表决，独立董事、监事会均对上述议案发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况公告如下：

一、控股股东及实际控制人首次公开发行股票所作出的有关股份锁定承诺的内容

1、公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。（已履行完毕）

2、通过依顿投资间接持有本公司股份的High Tree Limited（高树有限公司）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对依顿投资有限公司的出资，也不委托他人管理依顿投资。（已履行完毕）

3、通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭浚承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有限公司的出资，也不委托他人管理高树有限公司。（已履行完毕）

4、担任本公司董事或/及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。（正在履行中）

5、公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、高树有限公司间接持有本公司股份的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：本公司/本人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本公司/本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。（已履行完毕）

截至本公告日，公司控股股东及实际控制人严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

二、本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容

公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生本次申请豁免的自愿性锁定承诺内容为：在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。

三、豁免自愿性承诺的原因和依据

1、豁免原因

公司主营业务为高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售，主营业务与宏观经济及电子产业的发展状况、发展趋势密切相关。近年来，由于宏观经济波动、疫情、公司下游客户采购需求等因素，公司业绩出现了一定程度的下降。公司客户主要为境外主体，在海外疫情持续爆发、国际政治经济形势不稳定的情况下，公司急需引入实力强大的内资股东助力开拓境内市场。此外，我国PCB产业竞争日趋激烈，同行业上市公司正积极扩大生产经营规模，公司在行业内竞争地位存在下降趋势，公司目前经营发展稳定但面临较大的竞争和经营压力，未来的持续发展和稳定经营需要得到进一步支持。

公司控股股东依顿投资、实际控制人李永强先生、李永胜先生及李铭浚先生为更有效地支持公司主营业务发展，加快产业和资本的融合，进一步提升公司的竞争力，拓宽公司业务空间，同时基于公司长远发展需要，拟让渡公司控制权，为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控股股东，进一步完善公司治理结构，全力支持公司的长远发展。

2021年9 月 8 日，公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生与九洲集团签署了《股份转让协议》，具体情况如下：

根据《股份转让协议》，依顿投资拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司293,741,816股股份，占上市公司总股本的29.42%（以下简称“标的股份”）转让给九洲集团，九洲集团拟受让标的股份。为确保九洲集团取得上市公司控制权，依顿投资拟在《股份转让协议》生效后一个月内向不与其构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管计划）转让其持有的上市公司50,021,975股股份，占上市公司总股本的5.01%（以下简称“向第三方转让”）。

九洲集团始建于1958年，是国家“一五”期间156项重点工程之一，经过持续地创新发展，已成为专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，致力于为用户提供智能、安全、可靠的高端装备制造系统和智慧应用与服务。九洲集团是中国电子信息百强、中国软件综合竞争力百强企业。九洲集团与公司具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，能与公司形成高度战略协同关系。未来，国有资本的介入将有利于发挥地方国资的资源优势和资金优势，为公司经营发展提供支持，助力公司开拓境内PCB市场；同时，有利于发挥民营企业与地方国资的体制优势互补作用，保持公司发展战略的持续性和稳定性，实现国有资本与民营资本混合所有制经济共同发展的良好局面。

2、豁免依据

公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生本次申请豁免的承诺不属于法定承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，该承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。此次豁免承诺符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。

根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收

购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司实际控制人提请公司董事会、监事会、股东大会审议豁免上述自愿性承诺的相关事项。

四、本次豁免对公司的影响

本次拟申请豁免自愿性承诺是为了引入新的投资者实现公司控制权的转让。公司引入国有资本控股，将进一步优化公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展，提升公司综合竞争力，拓宽公司业务空间，本次权益变动不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将保持现有管理团队稳定，继续聚焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。

本次申请豁免承诺为公司实际控制人在公司上市时自愿补充的股份锁定承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。本次豁免事项亦不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

五、董事会意见

董事会认为：公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。

六、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生提请豁免自愿性股份锁定承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司独立董事同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。

七、监事会意见

经核查，监事会认为：本次豁免公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生自愿性股份锁定承诺的事项，符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定；本次豁免自愿性承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2021年9月16日