隋田力循环贸易融资的游戏，海航10年前就在玩了

导言：隋田力，以一己之力，用“专网通信”织就的大网，以贸易为名，行融资之实，把不少于16家上市公司，以及众多的国资背景公司拉下水。涉及金额上千亿元，造成的损失超过250亿元。然而，你知道吗？这个循环贸易融资的游戏，海航10年前就在玩了。

01

隋田力专网通信的本质

在《风控系》上一篇推文中，（点击蓝色字体，可直接阅读原文）就隋田力的专网通信的本质和基本操作思路做了深度的剖析。

目前可以得出的基本结论就是，这是一个建立在有真实市场需求，有真实产品，以及有真实的供应链条的贸易背景下，放大了市场需求，参杂了虚构的市场订单，伴以真实的现金流，所形成的循环贸易融资。

（风控系整理 | 隋田力循环贸易融资示意图）

仍以这个典型的循环为例，新一代专网公司，即是贸易需求的发起端，也是最终的供货人。在这样一个循环贸易链条里，新一代专网公司通过高买低卖的方式，维持着贸易链条的运行。

原则上来讲，链条上的每一个贸易节点（中利集团、上海电气、首创贸易），都有价格差，也就是他们应得的利润。只有在最后回到起点时，新一代专网以远高于初始价格收回这批货时，他所承担的亏空，就是这一轮贸易融资所付出的资金成本。

在每一轮贸易中流转的真实货物， 只是充当了融资的工具，最终可能只有少部分会被用到真实的应用场景中去，在如上图这样的完全循环贸易中，货物的真实作用就是充当融资工具而已。并不具有现实意义的用途。

02

海航10年前的游戏

碰巧的是，小编在司法案例库检索到一个案例，2020年12月28日，北京第三中级人民法院（2020）京03民终10838号民事判决书。这是一起典型的循环贸易融资，由于融资方最终无法还清融资款引发的诉讼。而且海航系公司在其间起到了重要的作用。

以下是根据判决书内容整理的循环贸易融资的参与各方、贸易顺序以及签约时间、签约价格、产品内容等信息：

安力博发集团有限公司（以下简称安力博发公司），是这次循环贸易的发起单位，也是实际的融资方。是这次诉讼的原审第三人

煤炭科学研究总院（以下简称煤科院），是这次循环贸易的一个节点，也是实际的出资方。是这次诉讼一审的原告，二审的被上诉人。

海南海航航空信息系统有限公司（海航系核心企业，以下简称海航公司），原计划的出资人，由它把煤科院介绍进来。是这次诉讼的原审第三人

中之杰高技术投资发展有限公司（以下简称中之杰公司），是贸易链条中位于煤科院上游的供货方，因此也是一审的被告，二审的上诉人。

北京康拓科技有限公司（以下简称康拓公司）和北京兴安方达科技有限公司（以下简称兴安方达公司），都是这次循环贸易的中间环节。这两间公司也是这次诉讼的原审第三人

（风控系整理 |海航循环贸易融资示意图）

这个循环贸易融资的示意图，看起来是不是与隋田力设计的流程基本一致，除了参与各方不同。我们再看一下参与各方签约的时间顺序、金额情况：

（风控系整理 |海航循环贸易各方统计表）

从安力博发起，1,133万元卖出这批货，最后又被安力博发以1,199万元买回，中间兴安方达还贴了11万多，也就是说这笔1,000多万元的账面融资成本大约是77万元。如果以融资期限1年计算，账面融资成本年化还不到8%，在当时的背景下还是相当之低的。

03

银票换商票

根据判决书披露，安力博发公司的法定代表人彭浩川曾多次到庭，在2014年6月3日开庭审理时，彭浩川承认：

“融资合同是我方设计的，我方最开始是通过一个朋友和海航谈的，没有与煤科院联系过。我方的本意是向海航借钱，到制作合同、出钱的时候才知道是煤科院出的钱。”

在2014年6月10日的谈话中，彭浩川详细陈述了其设计和实施循环贸易的过程，“我找了一个朋友李菲帮我找钱进货，缺口大约几千万，她找了海航，海航又找了煤科院，我并不认识煤科院……康拓、中之杰、兴安方达是我找的，海航是李菲找的，煤科院是海航找的……除了我，其他几家都不知道真实情况”、“我们就是告诉了海航去找中之杰，根本不知道海航又找了煤科院”。

事实上也是如此，2012年7月2日，煤科院为中之杰公司开具银行承兑汇票，出票金额11,276,025元。中之杰公司派员领取了汇票并出具收据及增值税专用发票。

同一天，兴安方达公司向中之杰公司出具收据，确认收到中之杰公司交来银行承兑汇票11,276,025元。后中之杰公司将这张银行承兑汇票背书给安力博发公司。

安力博发公司于2012年10月24日开具3张商业承兑汇票，合计金额1041.5万元，收款人为康拓公司，3张汇票经康拓公司背书给海航公司，海航公司背书给煤科院，但最终3张汇票均被银行拒付。

04

两轮诉讼

2014年10月21日，煤科院以票据追索权纠纷将安力博发公司、康拓公司、海航公司起诉至北京市海淀区人民法院，要求安力博发集团向煤科院偿付2012年10月24日开具的商业承兑汇票8,415,486.25元及利息损失，其他公司承担连带责任。

北京市海淀区人民法院经审理认为，持票人煤科院未向海航公司实际交付货物，属无对价情形，其行使票据追索权不受法律保护，驳回了其诉讼请求。

煤科院上诉至北京市第一中级人民法院，该院于2014年12月18日作出判决，认为根据合同签订情况，该买卖系典型的循环贸易。过程中并无实物交割，煤科院所称其所支付的对价，实为其向中之杰公司支付的货款，并非系票据基础关系中其所应履行的交货义务。故煤科院主张已经支付对价缺乏事实基础和客观依据，其行使票据追索权不应受法律保护。判决驳回上诉，维持原判。

既然票据追索不成，煤科院就以借款纠纷为理由，将中之杰公司诉至北京市朝阳区人民法院（以下简称一审法院），循环贸易中的其它公司列为第三人。

一审法院认为：本案争议焦点之一为煤科院与中之杰公司之间的法律关系性质。考虑到货物在参与主体之间形成闭合性循环买卖，且安力博发公司既是出卖人也是买受人，低价卖出高价买入，明显有违商业常理。

一审法院认为煤科院、中之杰公司、兴安方达公司、安力博发公司、康拓公司、海航公司之间是以货物买卖形式进行融资借贷，安力博发公司作为实际借款人，其支付的买卖价差实为利息。因此，本案法律关系的性质应为以买卖形式掩盖的企业间借贷。本案案由应为借款合同纠纷。

一审法院认为，本案争议焦点之二为煤科院与中之杰公司之间的合同效力问题。因煤科院与中之杰公司之间签订的《一次性货物采购合同》欠缺真实的买卖意思表示，属于当事人共同而为的虚假意思表示，应认定为无效。

中之杰公司以买卖形式向煤科院借款，并非出于生产、经营需要，而是为了转贷给其他公司用以牟利，因此中之杰公司与煤科院之间以买卖形式实际形成的借贷合同应认定为无效。

根据《合同法》第58条的规定，煤科院与中之杰公司之间的借贷合同无效后，中之杰公司应将其从煤科院取得的11,276,025元及其利息返还煤科院。其与海航公司之间的纠纷，可另案解决。

中之杰公司不服一审判决，上诉至北京市第三中级人民法院（以下简称二审法院）。二审法院最终仍然认定循环贸易的实质是融资，因此诉讼定性为借款纠纷，认定贸易合同无效，借贷合同有效。2020年12月28日，二审法院作出驳回中之杰公司的上诉请求，维持原判的终审判决。

05

循环贸易老炮

煤科院诉中之杰的案子虽然暂告一段落了，但是谁都清楚，距离收回本金可能还遥遥无期。在煤科院的心中，一定想这是遭受了一个无妄之灾。可是不要忘了这样一句话：雪崩时，没有一片雪花是无辜的。

事实上，在煤科院、海航参与的这个循环贸易融资的链条中，还有一个节点公司，可不是偶而为之的简单参与，而是一个真正的循环贸易融资的老炮，围绕它发起的循环贸易融资规模，那是相当的惊人。它就是康拓公司。

列举一个案例：2020年5月12日，深圳市宝安区人民法院发布（2019）粤0306民初8827号民事判决书披露，在华讯方舟科技有限公司（*ST华讯的核心下属企业，以下简称华讯公司）与康拓公司买卖合同纠纷中，华讯公司请求判令康拓公司清偿货款1953.6万元和逾期付款的违约金97.7万元；

原来，2013年10月，华讯公司与北京康拓就时间机器、智能家居系列产品形成购销关系，由华讯公司依合同约定向北京康拓供货。

这次涉及隋田力专网通信颇深的华讯方舟，走到今天即将退市的地步，看来也不是一朝一夕之“功”，也就是说早在10多年前，华讯方舟就已经频繁涉足循环贸易，真是凭实力上的市，也要凭实力把它做到退市。

2016年3月28日前，双方签订了数份合同，北京康拓对华讯公司的供货还能依约支付相应货款。随后，双方于又陆续签订了6份合同《购销合同》，约定，华讯公司向康拓公司提供“八回路控制器”等一批货物。华讯公司声称，已经对康拓公司发了全部货物，但康拓公司逾期付款1.95亿元。

判决书虽然并未对这个案子定性为循环贸易融资，实际上这应该是一个由康拓公司、华讯公司以及北京中科联众科技股份有限公司（即新三板挂牌公司“ST中科(430083.NQ)，2019年以来申请破产重整”）组成的闭环贸易融资链。

康拓公司辩称，第一、双方签署的合同应为无效合同，双方的购销合同属于《合同法》第52条第3项规定的“以合法形式掩盖非法目的的合同”，应属于无效合同。第二、案争的《购销合同》，是没有货物和货物的实际交付的虚假合同，即使双方合同有效，原告没有履行交货义务，也无权要求被告付款。

最终深圳市宝安区人民法院判决以华讯公司的举证，不足以证明已向康拓公司实际交付了涉案货物，原告要求被告支付货款的理由不成立为理由，驳回了华讯公司的全部诉讼请求。

另根据北京市高级人民法院（2018）京民终277号民事判决书显示，自2010年12月20日至2015年4月7日期间，康拓公司与中邮世纪（卖方）之间签订了360多份《订货合同》，中邮世纪公司与第三方公司（卖方）签订了360多份《产品采购合同》，康拓公司与第三方公司（买方）签订了360多份《购销合同》，即又是买方和卖方的中邮世纪公司、康拓公司、第三方公司进行了360多轮的买卖合同的两两签订。

四年间，北京康拓利用这种长期的、持续的封闭式循环买卖343轮，流转交易额达16.56亿余元。

06

写在最后

回顾隋田力以“专网通信”为标的物的循环贸易；海航公司与煤科院等其它四家公司的循环贸易；华讯公司与康拓公司、中科公司的循环贸易；以及康拓公司、中邮世纪及第三方的循环贸易，其操作手法是何等的相似。

煤科院之所以参与循环贸易，可能考虑的是已经拿到了下游海航公司的货物签收凭证，那么收回货款就是有保证的。这与参与隋田力专网通信循环贸易的各家上市公司的心态应该是一致的，以为向国资背景的下游客户供了货，就一定能够收到货款。

卷入隋田力专网通信风波的，可能仍然只是少数国企和上市公司，但是，其产生的严重后果却足以震惊世人。卷入其中的上市公司，轻则严重亏损，重则直接退市、实际控制人失联；涉案的国资背景企业，有实际控制人身陷囹圄的、更有跳楼自杀这样悲惨结局的。

对于广大的企业界人士，在这件事情上，最直接的教训应该就是要远离循环贸易融资，在链条没有断裂之前，循环贸易链像一座金桥，参与各方各取所取，皆大欢喜。一旦链条因各种原因断裂，其结局自然难逃纷纷落水，不但损失严重，甚或有性命之忧。

回归生意本源，控制好经营过程当中的商业信用风险，做好商业信用风险管理，不仅仅是出于企业盈利的要求，更是企业行稳致远的根本保证。

隋田力布下的这个弥天“专网”，究竟还有着怎样不为人知的秘密，以及还有哪些尚未曝出的上市公司及国资背景的企业牵涉其中，《风控系》（ID：fengkongxi）将继续关注。

本文参考资料：《“专网通信”惊天大骗局》，界面新闻

END

来源：风控系 作者|于洪锋