朗姿股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-096

朗姿股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第四届董事会第二十一次会议通知于2021年7月31日以传真、邮件或其他方式发出，于2021年8月11日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于投资设立成都朗姿武发医疗美容产业股权投资基金暨关联交易的议案》

为深入推进公司医美战略布局，进一步提升公司医美业务的规模化和行业竞争力水平，经公司董事会认真审议，同意公司与参股公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚资管”）、成都武发产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山南晨鼎实业发展有限公司（以下简称“山南晨鼎”）、北海光和投资有限公司（以下简称“北海光和”）和北京汇金云数据处理有限责任公司签订附生效条件的《成都朗姿武发医疗美容产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。公司拟以自有资金10,000万元人民币，作为有限合伙人出资设立成都朗姿武发医疗美容产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朗姿武发医美产业基金”，暂定名，最终以工商登记机关核定为准），朗姿武发医美产业基金采用合伙企业方式运营，普通合伙人为朗姿韩亚资管，主要通过项目直投方式投资医美产业上下游的相关优质资产项目，基金规模为50,100万元。

上述交易对方中，朗姿韩亚资管实际控制人系申东日先生和申今花女士，山南晨鼎和北海光和为朗姿韩亚资管子公司，鉴于本次交易的部分交易对方与公司均受申东日先生和申今花女士控制，本次交易构成关联交易。

本次交易的具体内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事申东日、申今花回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决。

2、审议通过了《签署〈芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议〉暨关联交易的议案》

经公司2021年7月1日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，为抓住行业发展的良好机遇，加快医美业务的战略布局，进一步推进构建泛时尚产业互联生态圈的战略部署，2021年7月1日，公司与朗姿韩亚资管签订附生效条件的《芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。公司拟以自有资金25,000万元人民币，作为有限合伙人出资设立医美股权并购基金（以下简称“芜湖博辰九号基金”）一芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准），芜湖博辰九号基金采用合伙企业方式运营，普通合伙人为朗姿韩亚资管，主要通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，基金规模为50,100万元。有关本次交易的详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《朗姿股份有限公司关于投资设立医美股权并购基金博辰九号暨关联交易的公告》（公告编号：2021-089）。

因芜湖博辰九号基金实际投资业务的需要，经公司董事会认真审议，同意公司与朗姿韩亚资管签署附生效条件的《芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》，拟对芜湖博辰九号基金的部分投资业务条款进行修改，主要涉及“投资范围”和“投资限制”的调整，其他条款仍以原协议为准，对原交易不构成实质性影响。

鉴于本次交易的交易对方朗姿韩亚资管与公司均受公司实际控制人申东日先生和申今花女士控制，本次交易构成关联交易。

本次交易的具体内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事申东日、申今花回避表决。

因本次交易系对已经公司2021年第六次临时股东大会审议通过的《关于投资设立医美股权并购基金博辰九号暨关联交易的议案》有关内容的修改，尚须提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

3、审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人及其一致行动人增加借款额度暨关联交易的议案》

2021年3月9日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，同意公司（含下属子公司）向控股股东、实际控制人申东日先生借款合计不超过人民币1亿元。为进一步支持公司的生产经营及战略发展，经公司董事会认真审议，同意公司在上述向控股股东、实际控制人申东日先生借款的基础上，增加其一致行动人申炳云先生为借款方，借款额度合计增至5亿元人民币，借款利息按不高于人民银行同期贷款基准利率或公司向其他金融机构同期贷款利率计息，利息自借款金额到账当日起算，借款期限自本项决议通过后不超过三年，在不超过5亿元人民币的借款额度范围内，公司可随借随还，相关具体事项授权公司或下属子公司管理层办理。

本次交易的具体内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事申东日、申今花回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决。

4、审议通过了《关于召开2021年第七次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2021年8月30日召开公司2021年第七次临时股东大会。具体内容详见公司2021年8月12日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《朗姿股份有限公司关于召开2021年第七次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、朗姿股份第四届董事会第二十一次会议决议；

2、《成都朗姿武发医疗美容产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

3、《芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2021年8月12日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-098

朗姿股份有限公司

关于投资设立成都朗姿武发医疗美容

产业股权投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次交易概述

1、 交易内容

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）为深入推进公司医美战略的布局，进一步提升公司医美业务的规模化和行业竞争力水平，2021年8月11日，公司与参股公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚资管”）、成都武发产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武发产业基金”）、山南晨鼎实业发展有限公司（以下简称“山南晨鼎”）、北海光和投资有限公司（以下简称“北海光和”）和北京汇金云数据处理有限责任公司（以下简称“汇金云”）签订附生效条件的《成都朗姿武发医疗美容产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《有限合伙协议》或“本协议”）。公司拟以自有资金10,000万元人民币，作为有限合伙人出资设立医美股权投资基金（以下简称“朗姿武发医美基金”或“本基金”）一成都朗姿武发医疗美容产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“本合伙企业”），本基金采用合伙企业方式运营，普通合伙人为朗姿韩亚资管，主要通过项目直投方式投资医美产业上下游的相关优质资产项目，基金规模为50,100万元（以下简称“本次交易”）。

2、 本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组

鉴于本次交易的交易对手方中朗姿韩亚资管受公司实际控制人申东日先生和申今花女士控制，山南晨鼎和北海光和均为朗姿韩亚资管的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、 已经履行的审议程序

公司于2021年8月11日召开了第四届董事会第二十一次会议对本次交易进行审议，表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事会对该议案进行表决时，关联董事申东日、申今花回避了表决，也未受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定。

公司独立董事于2021年8月10日出具了《关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次交易提交公司董事会审议。

公司独立董事于2021年8月11日发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

公司于2021年8月11日召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于投资设立成都朗姿武发医疗美容产业股权投资基金暨关联交易的议案》。

4、 尚需履行的审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的规定，本次关联交易额超过3000万元但并未达到公司2020年经审计净资产的5％以上，无需提交公司股东大会审议，但该事项可能对投资者的投资决策产生重要影响，公司董事会基于谨慎性考虑，为保护公司及全体股东利益，将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

二、交易对方基本情况

（一）北京朗姿韩亚资产管理有限公司

1、 基本情况

公司名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司

注册资本：180,315.7895万元人民币

成立时间：2016年5月18日

法定代表人：袁怀中

注册地址：北京市西城区后半壁街56号9号楼一层121号

统一社会信用代码：91110113MA005JAA1G

经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司2016年12月06日前为内资企业，于2016年12月06日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

简介：朗姿韩亚资管实际控制人系申东日先生和申今花女士，现为公司参股公司。朗姿韩亚资管具有优秀的资产管理能力，目前主要关注夹层与信用投资、不动产投资、股权投资等领域的另类资产投资机会，灵活运用股权、夹层等多种投资方式，精选行业及客户，实现稳健良好的投资收益。

朗姿韩亚资管未被列入全国法院失信被执行人名单。

2、 合规性

朗姿韩亚资管作为本合伙企业的普通合伙人也即执行事务合伙人，其已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》进行私募基金管理人的登记备案。

3、 股权结构及关联关系说明

朗姿韩亚资管的股东及其出资情况具体如下：

■

上述股东中，芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公司，该公司实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有其60%和40%的股份。申东日先生为公司董事长，系公司控股股东；申今花女士为公司董事、总经理，两人均为公司实际控制人，故朗姿韩亚资管为公司关联方。

（二）山南晨鼎实业发展有限公司

1、 基本情况

公司名称：山南晨鼎实业发展有限公司

注册资本：1000万元人民币

成立时间：2017年06月29日

法定代表人：韩超

注册地址：西藏山南乃东区结巴乡滴新村(村委会西侧工业水厂北侧)

统一社会信用代码：91542221MA6T3CDT3D

经营范围：服饰国内贸易；企业管理;服饰、文化产业项目开发、项目策划、项目服务；市场调查。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

山南晨鼎未被列入全国法院失信被执行人名单。

2、 股权结构及关联关系说明

山南晨鼎系由朗姿韩亚资管100%持股，其最终控制方为申东日先生和申今花女士，故为公司关联方。

（三）北海光和投资有限公司

1、 基本情况

公司名称：北海光和投资有限公司

注册资本：30000万元人民币

成立时间：2020年07月27日

法定代表人：梁志岳

注册地址：广西壮族自治区北海市银海区金科路98号一楼X57

统一社会信用代码：91450500MA5PPU2K3P

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

北海光和未被列入全国法院失信被执行人名单。

2、 股权结构及关联关系说明

北海光和系由朗姿韩亚资管100%持股，其最终控制方为申东日先生和申今花女士，故为公司关联方。

（四）成都武发产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、 基本情况

公司名称：成都武发产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册资本：200010万元人民币

成立时间：2020年12月15日

执行事务合伙人：成都武发股权投资基金管理有限公司

注册地址：成都市武侯区锦绣街8号2层216号

统一社会信用代码：91510107MA68BEBA53

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

武发产业基金未被列入全国法院失信被执行人名单。

2、 股权结构及关联关系说明

武发产业基金的股东及其出资情况具体如下：

■

武发产业基金实际控制人系成都市武侯国有资本投资运营集团有限责任公司，与公司不存在关联关系。

（五）北京汇金云数据处理有限责任公司

1、 基本情况

公司名称：北京汇金云数据处理有限责任公司

注册资本：10000万元人民币

成立时间：2010年03月08日

法定代表人：余彩霞

注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦15层D座15-15D

统一社会信用代码：91110108551385744J

经营范围：数据处理；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；电脑打字、复印、传真、打印服务；投资管理；资产管理；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

汇金云未被列入全国法院失信被执行人名单。

2、 股权结构及关联关系说明

汇金云由上海上合投资管理有限公司100%持股，最终控制人为自然人周炜，与公司不存在关联关系。

三、拟设立合伙企业基本情况

1、企业名称（拟）：成都朗姿武发医疗美容产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

2、企业类型（拟）：有限合伙。

3、本合伙企业规模、出资情况和出资方式（拟）：

■

4、经营范围（拟）：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

注：上述内容均以工商登记机关核准结果为准。

5、合伙期限（拟）：20年，自本合伙企业的工商登记成立日起算。

四、交易的定价政策及定价依据

本次公司投资设立朗姿武发医美基金是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资，各方均需遵守有限合伙协议的约定，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

五、《有限合伙协议》的主要内容

1、 合伙企业

本次拟成立的合伙企业名称为“成都朗姿武发医疗美容产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，注册地址为四川省成都市武侯区锦绣街8号2层206号，经营范围为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

普通合伙人作为执行事务合伙人，由其指定委派代表负责具体执行合伙事务，作为项目投资管理及其他服务的对价，合伙企业按年支付管理费，管理费率2%/年。本合伙企业委托平安银行股份有限公司北京分行对本合伙企业账户内的资金实施托管，本合伙企业的基金外包服务机构为平安银行股份有限公司，基金管理人应依法承担的责任不因委托而免除。

2、 合伙人及出资

本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙仅接纳一个普通合伙人，为朗姿韩亚资管，其亦为本合伙企业的执行事务合伙人。

所有合伙人之出资方式均为银行转账方式，除执行事务合伙人外，其他合伙人设定最低实缴出资额，最低实缴出资额为100万元。于本协议签署日，本合伙企业的认缴出资总额不低于人民币50,100万元，由全体合伙人缴纳，其中：有限合伙人：朗姿股份认缴1亿元、武发产业基金认缴1亿元、山南晨鼎认缴1亿元、北海光和认缴1亿元、北京汇金云认缴1亿元；普通合伙人朗姿韩亚资管认缴100万元。本合伙企业首批出资中，基金管理人及有限合伙人实缴出资为其认缴金额的20%；首批出资后，基金管理人及有限合伙人按项目投资进度分期同时同比例实缴到位。

若任何有限合伙人首次出资时未能在普通合伙人发出的缴付出资通知书载明的期限之前足额缴付出资，视为其单方解除本协议；且在此种情况下，视为该有限合伙人自动退出有限合伙，本协议对于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影响。

合伙人不可以将其持有的有限合伙权益出质。

3、 执行事务合伙人、普通合伙人及有限合伙人

普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担相应的责任。

普通合伙人承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。普通合伙人除名及更换需经全体合伙人一致同意。

本协议约定本协议之约定条件的普通合伙人担任执行事务合伙人，且有限合伙仅可在执行事务合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时可接纳新的执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为朗姿韩亚资管被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

执行事务合伙人为有限合伙之管理人，执行事务合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。

执行事务合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

4、 投资业务

本合伙企业通过项目直投方式投资较为成熟、有明确商业模式和退出路径（并购、IPO、股权转让）的医美产业标的，通过专业医美运营团队、武侯区医美产业资源的投后赋能，实现标的上下游资源贯通、区域级示范打造、商业模式转型升级、业务规模提升的效果，也可以投资于银行存款、国债、中央银行票据。

投资范围覆盖医美产业上下游的相关优质资产项目。重点投资于核心城市的具备一定品牌影响力的医疗美容服务机构，同时关注上游标的为具有自主生产和研发能力的医美材料、器械公司。

除全体合伙人一致同意外，对单一股权投资项目的投资金额不得超过本合伙企业认缴总规模的50%，投资于武侯区项目的返投比例不低于武发产业基金实缴出资额的1.5倍。

本合伙企业设立投资决策委员会，全面负责审议投资项目（及其退出）并作出决议。投资决策委员会由6名委员构成，其中管理人有权委派不少于1名委员，有限合伙人武发产业基金有权推荐1名委员，朗姿股份有权推荐1名委员，其余委员由管理人或其他投资者推荐。

基金存续期届满或普通合伙人认为必要时通过IPO、并购、对外转让、清算或法律法规认可的其他方式安排有限合伙的退出。上述退出方式仅为本有限合伙的主要退出方式，实际运作过程中，执行事务合伙人（普通合伙人）可根据实际情况安排具体退出方式。特别的，在同等条件下，有限合伙人朗姿股份或其指定主体朗姿医疗管理有限公司有权优先收购有限合伙拟退出的投资项目。

5、 收益分配及亏损承担

本合伙企业可分配资金的构成为本合伙企业全部现金减去应由合伙企业财产承担的税费、管理费、托管费、募集监督费、基金外包服务费、日常经营等相关费用后，可按本合伙企业合伙协议约定进行分配的金额。本合伙企业投资期内，合伙企业因项目投资产生的可分配资金，应在收到相关款项后60日内按照如下约定的分配顺序进行分配：

（1）按照各合伙人实缴出资额对应的合伙企业份额比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人取得的分配金额与其在本合伙企业的实缴出资额相等；

（2）其次，如经过上述分配仍有剩余，以各合伙人实缴出资额对应的合伙企业份额比例向各合伙人进行分配，直至各合伙人在本轮取得的分配金额等于：针对各合伙人的实缴出资，依据各笔实缴出资交付至托管账户之日（含）（具体时间以管理人通知为准）起至该笔实缴出资本金实际返还之日（不含）为止的期间天数，按照7%的年利率（单利，年按365天计）计算的收益金额；

（3）最后，如经过上述分配仍有剩余，按照80%：20%的比例分别作为全体合伙人的超额收益和管理人业绩报酬，分别分配予全体合伙人和基金管理人。

本协议任何条款不得视为对合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。根据《合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，在投资成本收回之后的收益部分，非自然人合伙人，由合伙人自行申报缴纳企业所得税；自然人合伙人，根据相关税收法律法规的规定，由有限合伙企业代扣代缴个人所得税或其他法律、政策要求缴纳的税收、费用。

6、 权益转让和退伙

经执行事务合伙人书面同意后，有限合伙人方可转让其在有限合伙当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。经执行事务合伙人书面同意后有限合伙人转让合伙权益的，在同等条件下，其他合伙人可行使优先购买权。不符合本协议规定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益；如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使有限合伙存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经非关联合伙人一致同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。

有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。有限合伙人依据本协议之约定当然退伙时，除非合伙人已不具备法定人数满三十（30）天，有限合伙不应因此解散。

7、 会计报告及信息披露

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。由执行事务合伙人以电子邮件、网站（http://www.alanamc.com/）、书面通知等形式发至各合伙人，由执行事务合伙人留存纸质文件备案。

8、 协议的生效

朗姿股份履行相应审议程序并签署本协议后，本协议即对该有限合伙人生效；其他任何一名有限合伙人签署本协议后，本协议即对该有限合伙人生效。本协议的签署日为最后一个合伙人签署本协议的日期，自该日起对全体合伙人有约束力。

六、本次交易的目的以及对公司的影响

1、 本次交易目的

成都地区是公司医美业务发展的核心区域，而武侯区是成都地区打造“中国医美之都”的核心承载区，公司本次联合武发产业基金投资设立“朗姿武发医美基金”，是在深入推进公司医美战略布局的部署下，旨在通过专业医美运营团队、武侯区医美产业资源的投后赋能及研发实力，聚焦高精医美服务，从而进一步提升公司医美业务的规模化和行业竞争力水平，并助力武侯地区加快形成全产业链发展的医美产业生态。依托朗姿韩亚资管作为本基金管理人，是为了利用其专业的投研团队优势，为公司积极寻找并储备优质医美标的，从而有利于加快公司医美业务快速扩张的步伐和实现公司医美战略的深入推进。

2、 本次交易存在的风险

公司本次投资设立的医美股权投资基金的事项尚需公司股东大会审议，并完成工商登记、私募基金的备案登记等手续。公司虽已经完成两支医美股权并购基金的设立和正在进行第三支医美股权并购基金的设立，其中已完成设立的两支基金稳健运行中，具备了较为成熟的运作经验，但是本基金在设立和投资过程中，仍不免面临宏观经济、行业政策、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达到预期存在不确定性。公司将密切关注本基金设立、经营管理状况和投资项目的实施过程，努力降低投资风险。

3、 本次交易对公司的影响

本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。本次交易属于关联交易，在基金未来的投资运作过程中不排除可能涉及与公司及子公司关联交易的可能，对于可能发生的关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，最大程度维护上市公司及中小股东利益。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为：公司投资设立成都朗姿武发医疗美容产业股权投资基金暨关联交易事项符合公司推进医美业务发展的长远战略，有利于公司医美业务的快速发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生重大负面影响，符合公司发展战略和经营目标。鉴于本次交易的主要对方系公司关联方，本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。

独立董事独立意见：

本次关联交易事项系公司深入推进医美战略布局的又一重要部署，旨在通过专业医美运营团队、武侯区医美产业资源的投后赋能及研发实力，聚焦高精医美服务，从而进一步提升公司医美业务的规模化和行业竞争力水平。本次交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致原则，相关议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生重大负面影响。

董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的规定，本次关联交易额超过3000万元但并未达到公司2020年经审计净资产的5％以上，无需提交公司股东大会审议，但该事项可能对投资者的投资决策产生重要影响，公司董事会基于谨慎性考虑，为保护公司及全体股东利益，将该议案提交公司股东大会审议，我们予以认可。

八、本年年初至披露日与本次交易的关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司因参与设立芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰五号”）、芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰八号”）、芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙），与朗姿韩亚资管发生关联交易，公司在上述基金中累计认缴金额57,500万元，截至目前已完成资金缴纳27,741万元。

本年年初至本公告披露日，山南晨鼎曾分别在博辰五号中认缴5,000万元，实缴4,510万元；在博辰八号中认缴7,700万元，实缴5,110万元。截至本公告披露日，山南晨鼎所持博辰五号份额已全部转出，所持博辰八号份额中的5,110万元已转出，目前仅持有博辰八号866万元的份额。

本年年初至本公告披露日，公司与北海光和未发生任何关联交易。

九、备查文件

1、朗姿股份第四届董事会第二十一次会议决议；

2、朗姿股份第四届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于朗姿股份第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、《成都朗姿武发医疗美容产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2021年8月12日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-099

朗姿股份有限公司

关于签署《芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次交易概述

1、 交易内容

经朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”） 2021年7月1日召开了第四届董事会第二十次会议审议通过，为抓住行业发展的良好机遇，加快医美业务的战略布局，进一步推进构建泛时尚产业互联生态圈的战略部署，2021年7月1日，公司与参股公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚资管”或“交易对方”）签订附生效条件的《芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。公司拟以自有资金25,000万元人民币，作为有限合伙人出资设立医美股权并购基金（以下简称“本基金”）一芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“合伙企业”），本基金采用合伙企业方式运营，普通合伙人为朗姿韩亚资管，主要通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，基金规模为50,100万元。有关本次交易的详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《朗姿股份有限公司关于投资设立医美股权并购基金博辰九号暨关联交易的公告》（公告编号：2021-089）。

因本基金实际投资业务的需要，2021年8月11日，公司与朗姿韩亚资管签署附生效条件的《芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》（以下简称“补充协议”），拟对合伙协议的部分投资业务条款进行修改，主要涉及“投资范围”和“投资限制”的调整，其他条款仍以原协议为准，对原交易不构成实质性影响（以下简称“本次交易”）。

2、 本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组

鉴于本次交易的交易对方与公司均受公司实际控制人申东日先生和申今花女士控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、 已经履行的审议程序

公司于2021年8月11日召开了第四届董事会第二十一次会议对本次交易进行审议，表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事会对该议案进行表决时，关联董事申东日、申今花回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定。

公司独立董事于2021年8月10日出具了《关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次交易提交公司董事会审议。

公司独立董事于2021年8月11日发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

公司于2021年8月11日召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过了《签署〈芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议〉暨关联交易的议案》。

4、 尚需履行的审议程序

因本次交易系对已经公司2021年第六次临时股东大会审议通过的《关于投资设立医美股权并购基金博辰九号暨关联交易的议案》有关内容的修改，尚须提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

二、交易对方基本情况

1、 基本情况

公司名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司

注册资本：180,315.7895万元人民币

成立时间：2016年5月18日

法定代表人：袁怀中

注册地址：北京市西城区后半壁街56号9号楼一层121号

统一社会信用代码：91110113MA005JAA1G

经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司2016年12月06日前为内资企业，于2016年12月06日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

简介：朗姿韩亚资管实际控制人系申东日先生和申今花女士，现为公司参股公司。朗姿韩亚资管具有优秀的资产管理能力，目前主要关注夹层与信用投资、不动产投资、股权投资等领域的另类资产投资机会，灵活运用股权、夹层等多种投资方式，精选行业及客户，实现稳健良好的投资收益。

朗姿韩亚资管未被列入全国法院失信被执行人名单。

2、 合规性

朗姿韩亚资管作为合伙企业的普通合伙人也即执行事务合伙人，其已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》进行私募基金管理人的登记备案。

3、 股权结构及关联关系说明

朗姿韩亚资管的股东及其出资情况具体如下：

■

上述股东中，芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公司，该公司实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有其60%和40%的股份。申东日先生为公司董事长，系公司控股股东；申今花女士为公司董事、总经理，两人均为公司实际控制人，故朗姿韩亚资管为公司关联方。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易仅为个别条款的修改，不涉及交易价格的调整。

五、《补充协议》的主要内容

1、 修改《合伙协议》“第七条 投资业务”章节“7.1投资范围”

《合伙协议》表述原为：

7.1投资范围

合伙企业通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，也可以投资于银行存款、国债、中央银行票据、货币市场基金、银行理财（合称“流动性投资”）。

合伙企业完成备案前，可以以现金管理为目的，将现金资产投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

基于该投资范围，本有限合伙属于R5高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力为C5进取型的合格投资者。

现调整为：

7.1投资范围

合伙企业通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，合伙企业可以在本协议及相关法律法规允许的范围内为被投企业提供借款及担保。也可以投资于银行存款、国债、中央银行票据、货币市场基金、银行理财（合称“流动性投资”）。

合伙企业完成备案前，可以以现金管理为目的，将现金资产投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

基于该投资范围，本有限合伙属于R5高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力为C5进取型的合格投资者。

2、 修改《合伙协议》“第七条 投资业务”章节“7.2投资限制”

《合伙协议》表述原为：

7.2投资限制

7.2.1 本合伙企业不承担无限责任。合伙企业不得从事承担无限责任的投资。

7.2.2 普通合伙人、执行事务合伙人及其代表人在任何情况下不得以有限合伙的资金提供融资担保或以有限合伙的名义向第三方举债。

现调整为：

7.2投资限制

7.2.1 本合伙企业不得进行下列投资：

（1）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是合伙企业以股权投资为目的，为被投企业提供1 年期限以内借款、担保除外；前述借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过本合伙企业实缴金额认缴规模的5%；中国证监会另有规定的除外从其规定；

（2）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

（3）从事使合伙企业承担无限责任的投资；

（5）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

7.2.2 普通合伙人、执行事务合伙人及其代表人在任何情况下不得以有限合伙的名义向第三方举债。

3、 协议的生效

本补充协议与原《合伙协议》中约定不一致的条款，以本补充协议内容为准；本补充协议未作约定的，仍以原合伙协议内容为准。

朗姿股份作为A类有限合伙人签署本协议并经其履行相应审议程序后，本协议即对该A类有限合伙人生效；B类有限合伙人签署本协议后，本协议即对该B类有限合伙人生效。本协议的签署日为最后一个合伙人签署本协议的日期，自该日起对全体合伙人有约束力。

六、本次交易的目的以及对公司的影响

本次交易的目的主要是为满足本基金投资业务的实际需要，未改变公司投资本基金之实际目的，将更有利于本基金投资业务的实施，助力公司医美战略目标的实现。

本次交易存在的风险和对公司的影响不因本次补充协议的签署而发生变化，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《朗姿股份有限公司关于投资设立医美股权并购基金博辰九号暨关联交易的公告》（公告编号：2021-089），有关本次交易详情的披露。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为：本次补充协议的签署，系对芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的部分投资业务条款进行修改，符合医美产业基金的实际投资业务需要，不构成对原交易的实质影响。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生重大负面影响，符合公司发展战略和经营目标。鉴于本次交易对方系公司关联方，本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。

独立董事独立意见：

本次关联交易事项系因芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）基金投资业务实际需要，符合公司推进医美业务发展的长远战略。本次交易不涉及交易价格的调整，相关议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生重大负面影响。

董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定。

因本次交易系对已经公司2021年第六次临时股东大会审议通过的《关于投资设立医美股权并购基金博辰九号暨关联交易的议案》有关内容的修改，尚须提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

八、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司因参与设立芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）和芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙），与朗姿韩亚资管发生关联交易，公司在上述基金中累计认缴金额57,500万元，截至目前已完成资金缴纳27,741万元。

九、备查文件

1、朗姿股份第四届董事会第二十一次会议决议；

2、朗姿股份第四届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于朗姿股份第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、《芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。

请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2021年8月12日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-100

朗姿股份有限公司

关于公司拟向控股股东、实际控制人及其一致行动人增加借款额度暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2021年3月9日，朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）向控股股东、实际控制人申东日先生借款合计不超过1亿元人民币，用于支持公司生产经营及战略发展。

2、2021年8月11日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人及其一致行动人增加借款额度暨关联交易的议案》，为进一步支持公司的生产经营及战略发展，公司拟在上述向控股股东、实际控制人申东日先生借款的基础上，增加其一致行动人申炳云先生为借款方，借款额度合计增至5亿元人民币，借款利息按不高于人民银行同期贷款基准利率或公司向其他金融机构同期贷款利率计息，利息自借款金额到账当日起算，借款期限自本项决议通过后不超过三年，在不超过5亿元人民币的借款额度范围内，公司可随借随还，相关具体事项授权公司或下属子公司管理层办理。

2、申东日先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长职务，申炳云先生为其一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。

3、公司第四届董事会第二十一次会议在审议《关于公司拟向控股股东、实际控制人及其一致行动人增加借款额度暨关联交易的议案》时关联董事进行了回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及本项关联交易的独立意见。

4、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

二、关联方基本情况

本项交易关联方申东日先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长职务，申炳云先生为申东日先生之父，与申东日先生系一致行动人，两位均为公司的关联自然人。申东日和申炳云先生未被列入全国法院失信被执行人名单。

三、关联交易的主要内容

1、借款金额及用途

根据公司未来战略部署和经营发展的实际需要，申东日或申炳云先生拟以自行或通过委托贷款等方式向公司（含下属子公司）合计提供不超过5亿元人民币的借款，用于支持公司生产经营与战略发展，具体以后续签订的借款合同为准。

2、借款方式及借款期限

公司（含下属子公司）按照签订的借款合同获得借款，并按照合同的约定支付本息；借款期限自本项决议通过之日起三年；在上述借款额度范围内，可随借随还。

3、借款利率和借款利息

本项借款按不高于人民银行同期贷款基准利率或公司向其他金融机构同期货款利率计息，借款利息自每一笔借款金额到帐之日起计算，根据资金实际使用时间计算利息费用。

4、担保措施

本项借款无担保。

四、授权事项

公司董事会授权公司或下属子公司管理层根据其经营和发展需求，与申东日/申炳云先生商议和办理具体借款事项，并签署借款事项有关的合同、协议等各项文件。

五、交易的定价政策及定价依据

本项借款按不高于人民银行同期贷款基准利率或公司向其他金融机构货款利率进行计息，关联交易定价方法客观、合理，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《公司章程》的规定进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事亦就公司本项拟借款而产生的关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。

六、交易目的和对公司的影响

公司控股股东、实际控制人申东日及其一致行动人申炳云先生拟为公司提供借款不超过5亿元，是为进一步支持公司的生产经营和战略发展，有利于增强公司的经营实力。申东日/申炳云先生本项借款按不高于人民银行同期贷款基准利率或公司向其他金融机构货款利率向公司收取资金费用，交易价格客观、合理，有利于进一步支持公司开展业务并促进公司提升其盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、年初至披露日与本项交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年3月9日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，申东日先生拟为公司提供借款额度1亿元，实际借款发生额为8000万元，截至本公告披露日，借款余额为0；年初至本公告披露日，累计发生利息97,777.78元。

本年年初至本公告披露日，除前述关联交易外，公司与申东日及申炳云先生未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

经认真审阅公司提交的有关本项关联交易的资料，我们认为公司控股股东、实际控制人申东日先生及其一致行动人申炳云先生为公司（含下属子公司）拟提供借款不超过5亿元的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《公司章程》的规定，有利于提升公司的经营实力和盈利能力，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

鉴于公司本项借款的出借方为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，本项交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本项交易相关议案提交公司董事会进行审议。

2、独立意见

我们认为，本项关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。此项关联交易，关联董事进行了回避表决，董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司拟向控股股东、实际控制人申东日先生及其一致行动人申炳云先生进行借款。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

九、备查文件

1、朗姿股份第四届董事会第二十一次会议决议；

2、朗姿股份第四届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于朗姿股份第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2021年8月12日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-101

朗姿股份有限公司

关于召开2021年第七次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月11日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开2021年第七次临时股东大会的议案》。本次股东大会审议的议案具体内容已披露在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2021年第七次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第四届董事会第二十一次会议审议决定召开。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2021年8月30日下午14:00时。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年8月30日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年8月30日9:15至15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．会议的股权登记日：2021年8月23日。

7．出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）16层会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、 审议《关于投资设立成都朗姿武发医疗美容产业股权投资基金暨关联交易的议案》。

2、审议《签署〈芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议〉暨关联交易的议案》。

3、审议《关于公司拟向控股股东、实际控制人及其一致行动人增加借款额度暨关联交易的议案》。

根据《上市公司重组管理办法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深交所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露；申东日、申今花和申炳云作为关联股东对上述议案回避表决。

（二）披露情况

本次股东大会所审议的提案，已经公司2021年8月11日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容请详见2021年8月12日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

（一）参加现场会议登记方法

1、登记时间：2021年8月27日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

2、登记地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券部。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年8月27日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。

（二）其他事项：

1、联系方式

联系电话：（010）53518800-8179

传真号码：（010）59297211

联 系 人：王建优 王艳秋

通讯地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券部

邮政编码：100022

2、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、朗姿股份第四届董事会第二十一次会议决议；

2、朗姿股份第四届监事会第十八次会议决议。

朗姿股份有限公司董事会

2021年8月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362612”，投票简称为“朗姿投票”。

2. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年8月30日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月30日9:15至15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

朗姿股份有限公司

2021年第七次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司2021年第七次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次股东大会各项提案的表决意见：

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附注：1、请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个或三个选择中打“√”视为废票处理。

2、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书原件。