美格智能技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2021-066

美格智能技术股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于 2021年7月27日以书面方式发出了公司第三届董事会第二次会议的通知。本次会议于2021年8月2日在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司董事王平先生作为关联董事，在审议此议案时回避表决，其余4名非关联董事参与表决。

具体内容详见与本公告同时披露于《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于在新加坡设立全资子公司的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。

具体内容详见与本公告同时披露于《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于在新加坡设立全资子公司的公告》。

3、审议通过了《关于股份回购提前届满暨回购实施完毕的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。

具体内容详见与本公告同时披露于《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于股份回购提前届满暨回购实施完毕的公告》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

美格智能技术股份有限公司董事会

2021年8月3日

证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2021-067

美格智能技术股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2021年7月27日以书面方式发出了公司第三届监事会第二次会议的通知。本次会议于2021年8月2日在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

监事会认为：本次公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次子公司与关联方对外投资设立合资公司不影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，交易价格依据市场公允价格确定，公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第二次会议决议。

特此公告。

美格智能技术股份有限公司监事会

2021年8月3日

证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2021-070

美格智能技术股份有限公司关于股份

回购提前届满暨回购实施完毕的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年2月2日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司于2021年2月3日披露了《关于回购公司股份的方案公告》，于2021年2月4日披露了《回购报告书》。公司拟使用自有资金通过集中竞价的方式回购公司部分A股社会公众股，用于后续实施股权激励或者员工持股计划。本次回购金额不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过26.00元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

公司于2021年8月2日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于股份回购提前届满暨回购实施完毕的议案》，鉴于：1、公司回购金额已超出本次回购方案中的回购金额下限；2、近期公司股票价格持续超出回购价格上限。因此董事会同意回购股份实施期限提前届满，本次股份回购方案实施完毕。现将公司本次股份回购相关情况公告如下：

一、回购公司股份的实施情况

公司于2021年2月3日披露了《关于回购公司股份的方案公告》，于2021年2月4日披露了《回购报告书》。

公司于2021年2月9日实施了首次回购，并于2021年2月10日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。公司于2021年3月2日披露了《关于股份回购进展的公告》，于2021年3月17日披露了《关于回购公司股份比例达到1%的公告》。公司后续分别于2021年4月6日、2021年5月8日、2021年6月2日、2021年7月3日披露了《关于股份回购进展的公告》。

截至2021年8月2日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式，累计回购公司股份2,263,294股，占公司总股本的比例为1.23%；回购股份的最高成交价为19.95元/股，最低成交价为16.14元/股，已使用资金总额为41,992,783.36元（不含交易费用）。本次回购实施符合相关法律法规的要求以及公司既定的回购方案。

二、回购股份实施情况与回购方案不存在差异的说明

公司本次实际回购的股份数量、回购价格、实施回购期限、回购资金总额及回购资金来源均符合《回购报告书》的相关内容，实际执行情况与公司董事会最终审议通过的回购方案不存在差异。公司回购金额已达回购方案中的回购金额下限，且不超过回购方案中回购金额的上限，已按披露的回购方案完成回购，本次回购符合相关法律法规的规定。

三、回购股份方案实施对公司的影响

本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

本次回购的公司股份拟用于后续实施股权激励或者员工持股计划，有利于进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有利于公司长期可持续健康发展。

四、回购股份期间相关主体买卖公司股票的情况

经公司核查，自公司首次披露回购股份方案之日起至本公告披露前一日，除公司监事会主席宁欢先生因看好公司未来发展于2021年6月15日增持公司股份1200股以外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在买卖公司股票的行为。

五、回购股份的合规性说明

公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段均符合公司股份回购方案及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

1、公司未在下列期间回购股份：

（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

2、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十八条规定，在回购过程中，公司每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日（2021年2月9日）前五个交易日公司股票累计成交量12,127,759股的25%,即3,031,939股，但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。公司回购股份的数量符合前述规定。

3、公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

六、其他说明

本次回购股份计划将全部用于员工持股计划或股权激励，在回购股份过户之前，回购股份不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

美格智能技术股份有限公司董事会

2021年8月3日

证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2021－068

美格智能技术股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立合资公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年8月2日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、对外投资暨关联交易概述

为进一步拓展公司物联网业务的市场发展，公司拟以全资子公司深圳市美格智联信息技术有限公司（以下简称“美格智联”）与深圳睿恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿恒投资”）、深圳市高芯创业投资有限公司 （以下简称“高芯投资”）共同出资，在深圳设立由公司控股之合资公司。合资公司拟注册资本为人民币1,000万元，其中美格智联持股51%、睿恒投资持股34.5%、高芯投资持股14.5%。

合资公司将作为公司无线通信模组及FWA终端产品的销售推广和技术支撑平台，通过运营商集采、品牌化运作等方式，加速公司物联网产品的市场化进度，从而支撑公司整体发展战略的执行和落地。

因公司控股股东王平先生持有高芯投资80%的股权，且担任高芯投资执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，高芯投资为公司之关联方，本次投资为与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次对外投资暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，王平先生作为关联董事，对该事项进行了回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理办法》等有关规定，该事项在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。经董事会授权，美格智联管理层代表与睿恒投资代表、高芯投资代表于2021年8月2日签订了《投资合作协议书》。

二、合资方基本情况

（一）深圳睿恒投资合伙企业（有限合伙）

1、注册地址：深圳市宝安区西乡街道盐田社区银田路4号华丰宝安智谷科技创新园C座105

2、执行事务合伙人：林水华

3、成立日期：2020年09月21日

4、注册资金：人民币50万元

5、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；企业形象策划。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

6、股权结构：

7、睿恒投资及其合伙人与公司、公司实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。经公司查询，睿恒投资不属于失信被执行人。

（二）深圳市高芯创业投资有限公司

1、注册地址：深圳市福田区园岭街道鹏盛社区八卦二路八卦岭工业区616栋613

2、法定代表人：王平

3、成立日期：2021年7月30日

4、注册资金：人民币1000万元

5、经营范围：以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、股权结构：王平持股80%，王成持股20%

7、因公司控股股东王平先生持有高芯投资80%股权且担任高芯投资执行董事，高芯投资为公司之关联方，本次对外投资设立合资公司事项构成关联交易。经公司查询，高芯投资不属于失信被执行人。

三、拟设立合资公司的基本情况

1、公司名称：深圳市品速智联信息技术有限公司(暂定名，最终以市场监管部门核准名称为准）

2、拟注册地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼3202室

3、拟注册资本：人民币1,000万元

4、拟任法定代表人：赵庚伟

5、公司类型：有限责任公司

6、经营范围：移动通信设备、物联网设备、无线通信模组的研发及销售；无线通信技术及物联网技术的技术开发、咨询和服务；国内贸易；从事货物与技术的进出口业务（具体以市场监管部门最终核准内容为准）

7、出资方式：各方均以自有资金出资，自公司设立之日起60个月内实缴到位。

8、股权结构：

上述注册信息为拟注册信息，最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

四、交易的定价政策及定价依据

本次与关联方共同出资对外设立合资公司，遵循自愿、平等互利、公平公允的原则，经协商后确认各自的出资额并均以现金方式出资，以各方按其认缴的出资比例承担责任和风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、合资协议的主要内容

1、协议主体：美格智联、睿恒投资、高芯投资

2、合资公司的出资情况

三方拟合计投资1,000万元人民币设立合资公司，其中公司子公司美格智联出资人民币510万元，占合资公司注册资本的51%，睿恒投资出资人民币345万元，占合资公司注册资本的34.5%，高芯投资出资人民币145万元，占合资公司注册资本的14.5%。

3、合资公司的治理结构

合资公司设股东会，由全体股东组成，是合资公司权力机关，决定一切合资公司重大事项。

合资公司不设董事会，设执行董事1名，由美格智联提名，股东会任命。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。

合资公司不设监事会，设监事1名，由睿恒投资提名，股东会任命。监事任期3年，任期届满，可连选连任。

合资公司设经营管理机构，负责公司日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，并根据公司情况设若干管理部门。总经理由睿恒投资提名并经执行董事决定聘任或解聘，负责组织领导合资公司日常经营管理工作。

4、合资公司的股权转让与激励

在合资公司成立后3年内，美格智联、睿恒投资、高芯投资均不得向其他任何人转让其所持有的公司股权。

在合资公司成立后，若睿恒投资和高芯投资能完成以下设定目标的条件下，睿恒投资和高芯投资可以向美格智联要求将其各自持有的公司股权转让给美格智联，美格智联对此无异议：

（1）睿恒投资、高芯投资遵守本协议、无违反本协议的情形且没有损害公司及美格智联的合法权益；

（2）负责合资公司的具体运营，并在合资公司注册成立之日起3年内为合资公司创造累计超过人民币6亿元的销售业绩及单年度不少于人民币3000万元的净利润；

（3）睿恒投资、高芯投资承诺在为合资公司创造单年不少于人民币3000万元的净利润后的次年起3年内，合资公司每年的净利润增长率不低于30%。

在睿恒投资、高芯投资满足上述条件的情况下，美格智联启动受让睿恒投资、高芯投资持有的合资公司股权的程序，该股权转让价格及转让方式依照中国大陆地区上市公司收购参股子公司股权的市场估值、转让方式及相关法律法规和规范性文件的规定，由美格智联、睿恒投资、高芯投资三方另行协定。

在合资公司成立满 3 年后，未经其他股东书面同意，任何一方不得向本协议股东以外主体转让股权。

5、协议生效

协议自以下条件均满足之日起生效：

（1）已经各方妥为签署；

（2）各方均已依适用法律规定履行内部决策程序批准该协议。

六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

本次拟设立的合资公司将作为公司无线通信模组及FWA终端产品的销售推广和技术支撑平台，通过运营商集采、品牌化运作等方式，加速公司物联网产品的市场化进度，从而支撑公司整体发展战略的执行和落地。

睿恒投资团队在国内MIFI\CPE等无线通信终端市场有多年的市场化运营经验，对于相关产品的品牌建设、渠道推广等有丰富经验。高芯投资为公司实际控制人王平先生名下的市场化投资平台，能围绕无线通信及物联网产业链进行上下游资源整合及市场开拓。本次共同投资设立合资公司，是出于公司战略规划及经营发展需要，有利发挥三方各自优势，实现合作共赢，有利于提高公司综合竞争能力，促进公司长期可持续发展。

2、存在的风险

新设立的合资公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，经营情况存在不确定性。公司将不断完善合资公司的管理体系和内控机制，督促合资公司审慎开展业务，以适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

3、对公司的影响

本次与关联方共同投资设立合资公司由公司以自有资金投入，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与关联方高芯投资未发生过关联交易。

八、独立董事事前认可意见、独立意见和监事会意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，独立董事认为：本次公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易有利于更好地实施公司战略规划、提升公司市场竞争力与整体经营能力，符合未来业务发展需要。本次对外投资遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性。因此，同意本次公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项，并同意将此事项提交董事会审议。

2、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为：本次公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易符合公司战略发展及业务需要，不会对公司生产经营产生重大影响。关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了该议案的表决，关联交易决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，同意本次公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。

3、监事会意见

经核查，监事会认为：本次公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次子公司与关联方对外投资设立合资公司不影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，交易价格依据市场公允价格确定，公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

九、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、第三届监事会第二次会议决议；

3、独立董事事前认可意见和独立意见；

4、《投资合作协议书》。

特此公告。

美格智能技术股份有限公司董事会

2021年8月3日

证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2021－069

美格智能技术股份有限公司

关于在新加坡设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年8月2日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于在新加坡设立全资子公司的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、对外投资概述

为进一步拓展海外市场，加快公司国际化发展战略布局，强化公司国际市场竞争力，公司拟在新加坡投资设立全资子公司，作为公司国际化发展战略的运营和支撑平台。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资事项在公司董事会权限范围之内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立全资子公司的基本情况

1、公司名称：MeiG Smart Technology (Singapore) Pte Ltd（暂定名，以新加坡当地工商部门登记注册为准）

2、注册地址：新加坡（具体地址以当地工商部门登记注册为准）

3、注册资本：100万美元

4、公司类型：有限责任公司

5、经营范围：移动通信设备、物联网设备、无线通信模组的研发及销售；无线通信技术及物联网技术的技术开发、技术咨询和技术服务；进出口业务；投资业务。（具体以当地工商部门登记注册为准）

6、出资方式：自有资金出资

7、股东情况：公司100%持股

上述注册信息为拟注册信息，具体以新加坡当地工商部门登记为准。

本次对外投资事项将在公司审议通过后，依据相关法律法规报国家有关部门批准或者备案后实行。

三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

本次拟在新加坡设立全资子公司，是公司基于国际化发展战略的重要布局，公司将以新加坡全资子公司为支撑平台，加强与海外合作伙伴的深度合作，加强对海外运营商市场的开拓力度。新加坡全资子公司的设立同时有利于公司整合和吸收境外优秀的人才及技术资源，增强公司核心竞争力，对公司有积极战略意义，是公司实现国际化经营的重要举措。

2、存在的风险

本次对外投资尚需经国家有关部门审批或备案，且公司注册事宜仍需新加坡相关部门核准，尚存在一定的不确定性。

本次投资是依据公司业务实际发展需求及未来发展战略所做的经营决策，但由于新加坡的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，因此在实际经营过程中，有可能面临运营管理、市场变化、法律监管等风险。公司将密切关注新加坡的法律及政策动向，严格依法履行相关义务，并建立完善的经营管理机制，防范可能面对的风险，稳步推进全资子公司的运营。

3、对公司的影响

本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情况。

本次投资事宜对公司未来业务发展具有积极推动作用，暂不会对公司当前的生产经营和业绩带来重大影响。

四、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议

特此公告。

美格智能技术股份有限公司董事会

2021年8月3日