上市公司内控缺失风险尽显 “体检报告”来找“病根”

因内部控制缺陷,有的上市公司存在被退市风险,有的已被监管重罚,更有公司被拦在了资本市场的门外……

回顾2021年上半年——

*ST众泰(000980.SZ)宣布全资一级子公司永康众泰进入破产清算。

曾经的“豆奶大王”维维股份(ST维维 600300.SH)多元化发展碰壁,多年来业绩不振,被ST后股权变动,实控人最终变更。

昔日“区块链第一股”易见股份(*ST易见 600093.SH)由于年报“难产”,遭立案调查,股东减持套现、董监高纷纷离职。姗姗来迟的年报显示2020年净利润巨亏115.24亿元,年报披露当天立即被实施退市风险预警(即*ST)。

这些陷入危机的上市公司,与其内部控制的严重缺失关联密切。

7月29日在“2021中国资本市场高质量发展杭州峰会”上将发布《中国上市公司健康指数报告(2021)》,基于上市公司2020年的公开数据,对上市公司内部控制系统的健康指数进行分析,从内控五要素的健全程度和内控评价两个方面来评价企业内部控制系统的健康程度,帮助投资者了解不同上市公司内部控制系统健康水平。

“不健康”的内控缺失

内部控制五要素分别为内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督。上述3家公司便是内控缺失的典型,从内部环境要素开始就存在重大不足。

*ST众泰的2021年内部控制自我评价报告显示,2020年存在非财务报告内部控制重大缺陷一个,2019年度公司存在财务报告编制流程控制未有效执行等重大缺陷两个。在报告披露后,深交所向*ST众泰出具了问询函,指出公司存在内部控制被出具否定意见等问题,要求公司就相关财务数据进行补充说明。

*ST众泰多年来只顾追求业绩,对于缺乏创新等问题没有加以重视和解决,造成了公司严重缺乏自主研发能力、品牌影响力低,最终导致公司在国内乘用车市场结构调整、国产自主品牌纷纷崛起的背景下遭到消费者抛弃。

由于近几年*ST众泰由于经营困难,资金缺乏,生产经营停滞,员工大量离职或不在岗,关键内控职能缺位,关键岗位人员缺失,组织机构不能正常运行,这一系列的因果关系致使公司内控环境出现重大缺陷,内部机构、责任分配不完整,内部监督缺失。

ST维维的情况与之相似,被“ST”,与内控环境缺陷、内部监督缺失密切相关。公司2020年度内部控制评价报告称,报告期内存在财务报告内部控制重大缺陷两个,非财务报告内部控制重大缺陷一个。在报告发布后的第三天,被迅速“ST”。

维维集团作为ST维维的大股东,多次违规占用上市公司资金。根据同花顺数据,截至4月24日即ST维维内控自我评价发布日,维维集团质押维维股份股份累计多达65笔,总质押股数2.475亿股,占所持股比93.07%,占上市公司总股本14.8%。除此之外,ST维维还存在违规担保行为。

这些问题显示了ST维维从公司管理层开始就没有重视内部控制环境的建立,导致公司内控意识普遍缺失,无法形成良好的内控环境。同时,ST维维董监高没有发挥应有的领导作用,内部审计也没有充分发挥应有的监督作用,控制监督的运行程序不完善,内部控制制度执行力度小,才会让大额资金多次被股东占用。

至于*ST易见,公告表明公司存在财务报告内部控制重大缺陷4个。*ST易见审批流程随意、不严谨源自内部环境缺陷导致的内部组织架构不完善,从而引发出一系列问题,如保理业务的基础资产在审核控制方面存在缺陷,获取的相关资料不完整。同时,部分供应链业务预付款审批相关控制也未得到有效执行,业务未经适当审批,形成大额预付账款。监督失职也导致了这一系列问题最终爆发。

从风险评估和控制活动两要素来看,*ST众泰的质量问题在2018年集中爆发,至今仍未改善,电动车和燃油车均不时有各类故障问题传出。对已有的风险无法控制预防,使得已经出现的风险因素再次发生,突显了企业的风险防控能力的弱势。

而ST维维的违规行为持续四年,公司内部却没有对此风险进行正确的评估并加以控制,导致ST维维最终遭到监管处罚。同时,ST维维多元化战略失败,最终形成了主业太弱、副业太多、战线太长的尴尬局面,这种情况的形成,也与前期风险评估不足、后期控制不力有关。

*ST易见的风控问题最为严重,一系列违规行为的背后是风险评估和控制活动和内部监督的完全缺失。

此外,3家公司都存在信息披露不完整的情况或信息披露违法行为。

从深交所问询函来看,*ST易见仍然存在风险相关的财务数据披露不充分的情况。上交所也对*ST易见出具工作函,要求公司追偿巨额损失、解释大额减值、资金占用、内控重大缺陷等问题,说明其信息披露不够充分。而ST维维存在的资金占用及违规担保行为,均未履行董事会审议程序和信息披露义务,也收到中国证监会江苏监管局的《行政处罚决定书》,由于信息披露违法行为,和维维集团一同被给予警告及罚款。

内控的重大缺失犹如一颗毒瘤,阻碍着上市公司的发展,也把公司推向了“不健康”。

政策加码 规范体系仍待完善

上市公司内部控制缺失,不仅会影响公司盈利,还可能造成严重的后果,无论对投资者还是市场,都有不利影响。为了引导企业建立完备的内控系统,我国多年来不断出台有关公司内部治理的政策,使内控规范体系发展完善。

1996年财政部发布《独立审计准则第9号——内部控制和审计风险》,首次提出了企业内部控制,标志着中国现代内部控制建设拉开了序幕。2008年,财政部等五部门发布了针对企业内部控制的规范《企业内部控制基本规范》,规范自2009年7月份起在上市公司范围内施行;2010年又发布了《企业内部控制配套指引》,标志着中国企业内部控制规范体系基本建成。

近年来,政府不断推动内部控制建设发展。2021年公布的“‘十四五’规划和2035远景纲要”第六篇第十九章中提到,“加快建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制”,“深化国有企业混合所有制改革,深度转换经营机制,对混合所有制企业探索实行有别于国有独资、全资公司的治理机制”,“鼓励民营企业改革创新,提升经营能力和管理水平。引导有条件的民营企业建立现代企业制度”等,对引导不同所有制的企业加强内部控制作出了规划。

对于投资者来说,了解上市公司内部控制系统的健康程度同样十分重要,有助于投资者分析企业的可持续发展能力和创造长久价值的能力,从而令投资者做出正确的投资决策。

然而,投资者很难通过不同上市公司披露的内部控制自我评价、内部控制审计报告来比较不同公司内部控制系统健康程度的的差异。《中国上市公司健康指数报告(2021)》一书,基于上市公司2020年的公开数据,对上市公司内部控制系统的健康指数进行分析,从内控五要素的健全程度和内控评价两个方面来评价企业内部控制系统的健康程度,有助于投资者了解不同上市公司内部控制系统健康水平。该报告将于7月29日“2021中国资本市场高质量发展杭州峰会”发布。