上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行股票数量及价格

1、发行股票数量：100,976,102股

2、发行股票价格：29.71元/股

● 预计上市时间

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“妙可蓝多”、“上市公司”）本次发行的新增股份已于2021年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为18个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2020年12月13日，妙可蓝多召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。公司上述董事会决议已于2020年12月14日公告。

2、2020年12月29日，妙可蓝多召开的2020年第六次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于2020年12月30日公告。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2021年4月19日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。该事项已于2021年4月20日公告。

2、2021年5月7日公司收到中国证监会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1466号）核准批文，本次发行获得核准。该事项已于2021年5月8日公告。

（三）本次发行的基本情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

2、股票类型：境内上市人民币普通股（A股）

3、股票面值：1.00元

4、发行数量：100,976,102股

5、发行价格：29.71元/股

6、募集资金总额：2,999,999,990.42元

7、发行费用（不含税）：18,835,125.56元

8、募集资金净额：2,981,164,864.86元

9、保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）

（四）募集资金验资和股份登记情况

2021年6月23日，公司和保荐机构（主承销商）东方投行向本次发行认购对象内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“发行对象”、“内蒙蒙牛”）发出《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。截至2021年6月29日12:00止，内蒙蒙牛已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。

2021年6月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字【2021】第ZA15073号《验资报告》。根据该报告，截至2021年6月29日12:00止，东方投行已收到内蒙蒙牛缴纳的认购款合计人民币2,999,999,990.42元。内蒙蒙牛以货币资金认购。东方投行已将上述认购款项扣除尚未支付的承销与保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2021年7月2日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了利安达验字【2021】京A2003号《验资报告》。根据该报告，截至2021年6月30日止，妙可蓝多实际已发行人民币普通股100,976,102股，募集资金总额人民币2,999,999,990.42元，扣除发行费用（不含税）人民币18,835,125.56元后，募集资金净额为2,981,164,864.86元。其中，计入股本人民币100,976,102.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币2,880,188,762.86元。

公司已于2021年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（五）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构（主承销商）东方投行对本次发行过程和认购对象的合规性的结论意见具体如下：

“本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在对外募集的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行事项符合已报备的发行方案要求。

本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。”

2、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

上海市锦天城律师事务所对本次发行过程和认购对象的合规性的结论意见具体如下：

“本所律师认为，妙可蓝多本次非公开发行已获得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合妙可蓝多有关本次发行的决议文件、中国证监会的批复文件以及本次非公开发行的发行方案的规定；发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效；本次非公开发行的结果合法、有效。”

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

本次非公开发行股份最终认购数量为100,976,102股，发行对象总数为1名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为29.71元/股，发行股份数量为100,976,102股，募集资金总额为2,999,999,990.42元。

（二）本次发行对象简介

本次非公开发行的发行对象为内蒙蒙牛，共1名符合中国证监会规定的特定对象，其认购股份数量为100,976,102股。具体情况如下：

1、基本情况

2、认购数量与限售期

认购数量：100,976,102股

认购金额：2,999,999,990.42元

限售期安排：

自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。本次非公开发行的股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

3、发行对象与发行人关联关系

本次发行前，内蒙蒙牛直接持有上市公司45,978,153股股份，持股比例为11.07%，为上市公司的关联方。

本次发行完成后，内蒙蒙牛持有上市公司146,954,255股股份，持股比例为28.46%；柴琇女士及其下属公司吉林省东秀商贸有限公司（以下简称“东秀商贸”）合计持有上市公司8,138.36万股股份，持股比例为15.76%。

自本次非公开发行完成之日起12个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权；自本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权，该等表决权放弃后，柴琇女士应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于柴琇女士及其一致行动人持有的表决权比例的10%。

因此，本次发行完成后，上市公司的控股股东变更为内蒙蒙牛。上市公司无实际控制人（详见公司2020年12月30日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司控制权变更后无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2020-173））。

三、本次发行前后公司前十大股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2021年3月31日，公司前十名股东情况具体如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成登记后，公司前十名股东情况如下：

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股。

本次发行前，柴琇女士直接持有上市公司7,610.36万股股份、通过其控制的下属公司东秀商贸间接持有上市公司528.00万股股份，合计持有上市公司8,138.36万股股份，持股比例为19.60%，为上市公司控股股东及实际控制人；内蒙蒙牛直接持有上市公司4,597.82万股股份，持股比例为11.07%。

本次发行完成后，内蒙蒙牛持有上市公司14,695.43万股股份，持股比例为28.46%；柴琇女士及其下属公司东秀商贸合计持有上市公司8,138.36万股股份，持股比例为15.76%。

自本次非公开发行完成之日起12个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权；自本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权，该等表决权放弃后，柴琇女士应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于柴琇女士及其一致行动人持有的表决权比例的10%。

因此，本次发行完成后，上市公司的控股股东变更为内蒙蒙牛，上市公司无实际控制人。

综上，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。

（四）本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成前后本公司股本变动情况如下：

四、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股。

本次发行前，柴琇女士直接持有上市公司7,610.36万股股份、通过其控制的下属公司东秀商贸间接持有上市公司528.00万股股份，合计持有上市公司8,138.36万股股份，持股比例为19.60%，为上市公司控股股东及实际控制人；内蒙蒙牛直接持有上市公司4,597.82万股股份，持股比例为11.07%。

本次发行完成后，内蒙蒙牛持有上市公司14,695.43万股股份，持股比例为28.46%；柴琇女士及其下属公司东秀商贸合计持有上市公司8,138.36万股股份，持股比例为15.76%。

自本次非公开发行完成之日起12个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权；自本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权，该等表决权放弃后，柴琇女士应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于柴琇女士及其一致行动人持有的表决权比例的10%。

因此，本次发行完成后，上市公司的控股股东变更为内蒙蒙牛，上市公司无实际控制人。

综上，本次发行导致上市公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

公司的主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售。本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。但是，为解决本次发行完成后存在的同业竞争问题，内蒙蒙牛和中国蒙牛乳业有限公司（以下简称“蒙牛乳业”）分别作为承诺人出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，拟对公司的部分业务进行调整，详见本公告之“四、管理层讨论与分析”之“（六）本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况”。

（四）对公司治理的影响

公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。

本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）对高管人员结构的影响

根据柴琇与内蒙蒙牛于2020年12月13日签署的《合作协议》的约定，本次发行完成后，内蒙蒙牛有权向上市公司推荐一名财务总监，并根据上市公司的需要推荐内控、合规、质量等中层及其他高级管理人员，同时经上市公司必要程序审议后应被选聘为上市公司财务总监、中层及其他高级管理人员。此外，公司的其他高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况

本次发行完成后，内蒙蒙牛成为公司控股股东；由于内蒙蒙牛的间接控股股东蒙牛乳业为香港上市公司且其股权结构较为分散，因此本次交易完成后，上市公司不存在实际控制人。

公司与蒙牛乳业及其下属企业在奶酪、液态奶及乳制品贸易业务存在部分相同或类似的情况。为避免未来与公司新增同业竞争并解决前述业务重合问题，内蒙蒙牛及蒙牛乳业已分别作为承诺人出具相关承诺如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。

2、对于本次交易完成后，承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重合情况，承诺人将自本次交易完成之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛/蒙牛乳业原则上将以上市公司作为境内奶酪业务的运营平台。

前述解决方式包括但不限于：

A. 资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

B. 业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；

C. 委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

D. 在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。

4、除本承诺函第2条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。

本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

为进一步明确蒙牛乳业及内蒙蒙牛与上市公司业务划分，蒙牛乳业及内蒙蒙牛已分别作为承诺人进一步出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为上市公司控股股东的前提下，蒙牛乳业/内蒙蒙牛将以上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起2年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。蒙牛乳业/内蒙蒙牛将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起3年内通过资产处置等方式退出液态奶业务。”

此外，内蒙蒙牛及蒙牛乳业已分别作为承诺人出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、承诺人及承诺人控制的企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。

2、承诺人及其控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。

3、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司之间关联交易。在进行确有必要的关联交易时，将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，保证定价公允性；另外，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人承担。

本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：东方证券承销保荐有限公司

地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

法定代表人：马骥

保荐代表人：胡恒君、徐思远

项目协办人：袁瑞芳

项目组成员：王杰

联系电话：021-2315 3748

传真：021-2315 3510

（二）发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

负责人：顾功耘

经办律师：王高平、邓颖

联系电话：021-2051 1000

传真：021-2051 1999

（三）审计机构

名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

负责人：黄锦辉

经办注册会计师：王微微、代艳玲

联系电话：010-8588 6680

传真：010-8588 6690

（四）验资机构

名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

负责人：黄锦辉

经办注册会计师：赵小微、陈虹

联系电话：010-8588 6680

传真：010-8588 6690

六、上网公告附件

1、上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

2、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达验字【2021】京A2003号《验资报告》；

3、东方证券承销保荐有限公司出具的《东方证券承销保荐有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；

4、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2021年7月13日