泰禾集团股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2021-052号

泰禾集团股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议通知于2021年6月28日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2021年7月5日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》（详见公司2021-053号公告）。

综合考虑公司实际经营情况和整体发展规划，董事会同意福州泰禾房地产开发有限公司放弃对北京瑞坤置业有限责任公司51%股权的优先购买权。公司副总经理王景岗先生为本次交易出售方之一北京科技园建设（集团）股份有限公司的董事，故本次放弃优先购买权构成关联交易。

公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见。

三、备查文件

（一）公司第九届董事会第二十一次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇二一年七月七日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2021-053号

泰禾集团股份有限公司

关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、放弃权利事项概述

北京瑞坤置业有限责任公司（以下简称“瑞坤置业”）是北京丽春湖院子的开发与建设主体，为公司的参股公司。公司通过全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）持有瑞坤置业49%股权，北京科技园建设（集团）股份有限公司（以下简称“北科建”）持有瑞坤置业51%股权，其中北科建直接持有瑞坤置业48%股权，通过全资子公司北京京雁置业有限责任公司（以下简称“京雁置业”）间接持有瑞坤置业3%股权。

现北科建和京雁置业拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，以瑞坤置业股东全部权益评估值72,564.17万元为依据，转让合计持有的瑞坤置业51%股权，转让底价为37,007.7266万元。

综合考虑公司实际经营情况和整体发展规划，董事会同意福州泰禾放弃对本次交易的优先购买权。公司副总经理王景岗先生为本次交易出售方之一北科建的董事，故本次放弃优先购买权构成关联交易。

上述事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项事前认可发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、各方当事人基本情况

1、北京科技园建设（集团）股份有限公司

类型：其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：91110108700236882A

住所：北京市海淀区北四环中路229号

法定代表人：赵志雄

注册资本：200,000万人民币

成立日期：1999年11月18日

经营范围：基础设施开发、建设；房地产开发；销售商品房；物业管理；出租房屋；机动车公共停车场服务；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业策划、设计；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；包装服务；餐饮管理；销售纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、日用杂货、卫生间用具、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱、包、家具、灯具、小饰品、礼品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器、照相器材、电子产品、五金、交电、建筑材料、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：北京市国有资产经营有限责任公司持股54.45%，泰禾集团持股26.43%，北京城建投资发展股份有限公司持股14.00%，北京城市开发集团有限责任公司持股5.12%。

关联关系：公司副总经理王景岗先生为北科建的董事。

2、北京京雁置业有限责任公司

类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91110116076614121C

住所：北京市怀柔区雁栖镇京加路18号北楼雁栖镇文化服务中心306室

法定代表人：张建

注册资本：5,000万人民币

成立日期：2013年8月23日

经营范围：房地产开发；工程设计；专业承包；建设工程项目管理；物业管理；销售自行开发后的商品房；承办展览展示；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：北京科技园建设（集团）股份有限公司持股100%

三、所涉标的基本情况

（一）基本情况

名称：北京瑞坤置业有限责任公司

类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91110000733445541P

住所：北京市昌平区超前路9号

法定代表人：关丽敏

注册资本：37,059万人民币

成立日期：2001年12月5日

经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售建筑材料；经济信息咨询；室内外装饰装修；机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

基本财务数据：

单位：人民币万元

2021年4月，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）接受北科建委托对瑞坤置业净资产进行专项审计，并出具无保留意见的《北京瑞坤置业有限责任公司2020年12月31日净资产审计报告》（[2021]京会兴专字第09000002号），经审计，瑞坤置业2020年12月31日的净资产为64,116.91万元。

经核查，瑞坤置业不属于失信被执行人。

（二）其他情况

截至本公告披露日，公司不存在为瑞坤置业提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他瑞坤置业占用上市公司资金的情况；

截至本公告披露日，瑞坤置业存在为商品房承购人按揭贷款提供担保情况，该担保自承购人办理完产权证后自动解除。

截至本公告披露日，因福州泰禾与北科建存在借款合同纠纷，福州泰禾质押给北科建的瑞坤置业49%股权尚处于冻结状态，该案件尚在审理中（详见公司2021-040号公告）。除上述情况之外，瑞坤置业不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他查封、冻结等司法措施等。

四、放弃权利的定价政策及定价依据

根据北京富川房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（富川评报字（2021）第110号），以2020年12月31日为评估基准日，对瑞坤置业的股东全部权益进行了评估，以资产基础法评估结果为评估结论，瑞坤置业股东全部权益价值为72,564.17万元，较基准日净资产账面值64,116.91万元增值8,447.26万元，增值率为13.17%。北科建和京雁置业拟以瑞坤置业股东全部权益评估值72,564.17万元为依据，通过公开挂牌方式转让合计持有的瑞坤置业51%股权，转让底价为37,007.7266万元。上述评估结果已在北京市国有资产经营有限责任公司备案。

五、放弃权利的原因、影响

综合考虑公司经营现状及整体发展规划，公司决定放弃本次股权转让的优先购买权。放弃本次优先购买权后，不会导致公司对瑞坤置业持股比例发生变更，不影响公司财务报表的合并范围，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

年初至本公告披露日，公司与北科建累计已发生的各类关联交易的金额为0元。

七、董事会意见

本次放弃优先购买权暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不会导致公司对瑞坤置业持股比例发生变更，不影响公司财务报表的合并范围，不会对公司的生产经营及财务状况形成重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

八、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司已将上述关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。

本次放弃优先购买权是基于公司经营现状及整体发展规划做出的决策，本次放弃优先购买权不影响公司财务报表合并范围，不会对公司生产经营及财务状况形成重大影响。我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

本次放弃优先购买权暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不会导致公司对瑞坤置业持股比例发生变更，不影响公司财务报表的合并范围，不会对公司的生产经营及财务状况形成重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。因此我们同意本次关联交易。

九、备查文件

1、第九届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司董事会

二〇二一年七月七日