垦丰种业上会未获通过，盈利能力和销售回款都依赖关联方

2021年7月2日，沪市主板拟上市公司北大荒垦丰种业股份有限公司（证券简称：垦丰种业，证券代码：831888.NQ）上会，但其首发申请未获通过。究其原因，或主要与主营业务及盈利能力严重依赖未披露的关联方，以及销售回款严重依赖关联方，经营独立性存疑有关。

主营业务或严重依赖未披露的关联方

《第十八届发审委2021年第69次会议审核结果公告》（以下简称：《审核结果公告》）显示，发审委对垦丰种业主要收入来源于KWS SAAT SE（以下简称：德国KWS）授权种子的销售收入，主要利润来源于公司与德国KWS合资设立的控股子公司垦丰科沃施种业有限公司（以下简称：垦丰科沃施），关联交易金额较高。于是，发审委的第一个问题就要求公司说明不认定德国KWS为关联方的原因及合理性。

招股书显示，垦丰科沃施是垦丰种业与德国KWS合资经营的控股子公司。其中，垦丰种业持有垦丰科沃施51%的股权，德国KWS持有剩余的49%股权，德国KWS是公司下属控股子公司持股占比超10%的少数股东。

数据来源：垦丰种业招股书

另据招股书显示，从垦丰科沃施对垦丰种业经营业绩的影响来看，2018年到2020年，垦丰科沃施的营业收入占公司合并报表总营收之比分别为14.79%、16.42%和25.00%。垦丰科沃施的净利润占公司合并报表净利润之比分别为24.86%、38.81%和141.79%，无论是营收，还是净利润，占比都较高，2020年度甚至出现了垦丰科沃施的净利润远高于合并报表净利润的情况。那么垦丰科沃施属于对垦丰种业有重大影响的控股子公司，应无争议。

数据来源：垦丰种业招股书

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：《关联交易指引》）第八条第（五）款的规定：“对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”为上市公司的关联法人。

德国KWS持有对垦丰种业具有重要影响的控股子公司——垦丰科沃施49%的股权，按《关联交易指引》的规定，应该认定为垦丰种业的关联方。但是，招股书上根本就没提德国KWS是垦丰种业的关联方。

除了遗漏德国KWS这一重要关联方之外，发审委还要求垦丰种业说明认为公司不存在对德国KWS重大依赖的原因和合理性。

招股书显示，德国KWS向垦丰种业授权其拥有品种权的种子共有9种型号，分别为“德美亚1号”、“德美亚2号”、“德美亚3号”、“垦沃1号”、“垦沃2号”、“垦沃5号”、“科沃9106”、“垦沃3号”和“垦沃6号”。

报告期内，这9种授权种子形成的销售收入分别为8.11亿元、5.75亿元和5.11亿元，占当期营收之比分别为49.09%、41.69%和35.10%。形成的销售毛利分别为5.85亿元、4.12亿元和3.46亿元，占当期垦丰种业毛利总额之比分别为87.25%、72.30%和67.70%。授权种子产生的毛利占比始终高于50%，招股书回避公司的盈利能力对德国KWS授权种子的依赖，或无法自圆其说。

值得注意的是，发审委还追问种子授权的特许权使用费定价是否公允？是否通过特许权使用费调节利润？如果垦丰种业与德国KWS的合作中断是否对公司的持续经营和盈利能力带来重大不确定性？以及将垦丰科沃施纳入合并报表范围是否符合会计准则？既然垦丰种业的盈利能力对德国KWS存在严重依赖，那上述问题可能就都是水到渠成的事了。

数据来源：垦丰种业招股书

关联方代收货款导致第三方回款异常

《审核结果公告》又显示，垦丰种业通过同一实控下关联方代收向农户的种子销售款占营收之比较高，而且逐年增加，于是发审委向垦丰种业提出的第二大问题，问询了公司关联方资金占用、销售循环内控失灵、经营严重依赖关联方、向关联方利益输送等。

招股书显示，2018年至2020年，垦丰种业通过实控人北大荒农垦集团有限公司控制的下属48家农场和上市公司黑龙江北大荒农业股份有限公司（证券简称：北大荒，证券代码：600598.SH）代收终端农户的种子销售款。合计代收种子款发生额分别为3.45亿元、3.79亿元和4.53亿元，占当期主营业务收入之比分别为22.34%、28.94%和32.76%，代收销售款金额及其占比都出现了持续显著上涨。

数据来源：垦丰种业招股书

与之相应，报告期内，垦丰种业的第三方回款金额分别为4.16亿元、4.25亿元和4.77亿元，占当期营业收入之比分别为25.21%、30.78%额32.80%，金额及其占比也都出现了持续显著上涨。

数据来源：垦丰种业招股书

其中，由上述关联方代收货款的金额，占第三方回款金额分别为82.86%、89.31%和95.04%，是导致第三方回款金额上涨的主要原因。

数据来源：垦丰种业招股书

与关联方披露的数据“打架”了

除了上述两大问题之外，《审核结果公告》中还揭示了垦丰种业存在的经营业绩大幅下滑和存货占期末总资产比例较高等财务问题。

招股书显示，2018年末和2019年末，垦丰种业对关联方北大荒的其他应收款余额分别为15.25万元和7.50万元。

数据来源：垦丰种业招股书

但据北大荒2018年和2019年年报显示，上述两期期末，北大荒对垦丰种业的其他应付款余额分别为828.30万元和412.39万元。

数据来源：北大荒2018年、2019年年报

两相比较，关联方北大荒披露的其他应付款余额（828.30万元和412.39万元），比垦丰种业披露的其他应收款余额（15.25万元和7.50万元），分别高了5331.48%和5398.53%，差异非常明显，需要垦丰种业和北大荒携手给出合理解释。