私募股权基金管理费和门槛收益率误区全解

基金管理费收取标准及常见误区

关于私募股权基金管理费，业内通常的费率为2%每年，在具体阐述基金管理费收取标准之前，先通过某一基金合伙协议中分析其管理费之约定情况：

—管理费以自然年度作为计费期间基准进行计算。每个自然年度为一个完整计费期间。

但第一个计费期间为首次交割日起至其所在自然年度的12月31日，最后一个计费期间为该计费期间所在自然年度的1月1日起至合伙企业解散日的期间。

针对非完整日历年度的管理费年度，管理费应根据该管理费年度包含的实际日数按比例折算（一年应以365日计算）。

计费期间内合伙企业认缴出资总额扣除截至管理费提取日已退出项目投资成本后的余额为计费基数，该期间的管理费计算公式如下：

—基金管理费=（合伙企业认缴出资总额- 截至管理费提取日已退出项目投资成本）×2%

总体而言，该合伙型基金管理费收费模式可以归纳为每年按照基金认缴规模扣除项目投资成本后余额的2%计提。

这也是最常见的一种管理费收取标准，除此之外，还有按照基金实缴规模扣除项目投资成本后余额的2%计提管理费。

除了上述典型的两种管理费收取模式外，还有一种管理费收取模式，即：

每年的基金管理费按基金上个会计年度期末基金认缴资本总额扣除所有已退出投资项目投资成本对应的认缴资本金额后的剩余金额的2%计提。

那么，综合上述三点，基金管理费有三种收费标准：

标准1：按照基金实缴规模扣除退出项目投资成本后余额的2%计提年管理费；

标准2：按照基金认缴规模扣除退出项目投资成本后余额的2%计提年管理费；

标准3：按照基金认缴规模扣除退出项目投资成本所对应的认缴资本后余额的2%计提年管理费；

这三种收费模式存在明显差异，针对这种差异，通过一个具体的例子进行详细说明：

某有限合伙基金成立于2018年12月，基金认缴规模2亿元（已实缴到位），预留历年管理费和基金运营费用，基金可投资金额1.8亿元。

2020年基金退出2个项目，合计投资本金为3000万。按照上述三种管理费收取标准，2021年基金管理费金额为：

按照标准1，2021年基金管理费为：（20000-3000）*2%=340万；

按照标准2，2021年基金管理费为：（20000-3000）*2%=340万；

按照标准3，2021年基金管理费的计算则有些区别：（20000-3000/18000*20000）*2%=333.33万元

从上述例子可以看出，标准1和标准2管理费的差别在于基金认缴规模和实缴规模。

标准3的特殊之处在于在扣除项目投资成本的过程中，并非指项目投资本金，而是其对应的基金认缴资金，这点需格外注意。

因为基金可投资金额肯定小于基金认缴规模（在不涉及循环投资的情况下）。

二门槛收益率计算存在的显著误区

基金门槛收益率一般为8%，有单利和复利两种方式。

关于基金门槛收益率存在的典型误区，笔者拟先通过一个案例来做具体说明：

某有限合伙基金取得的来自投资项目的任何可分配现金收入（扣除预计费用）按如下原则和顺序分配：

（1）返还有限合伙人之累计实缴资本：按实缴出资比例向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人均收回其全部实缴资本。

（2）返还普通合伙人实缴资本：经过上轮分配，本有限合伙企业仍有可分配现金收入，则向普通合伙人进行分配，直至其收回其全部实缴资本。

（3）支付合伙人优先回报：如仍有可分配现金收入，本有限合伙企业仍有可分配的现金收入。

则按实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人之实缴资本实现按年化利率8%（复利）计算的优先回报。

（4）弥补普通合伙人/管理人回报：如经过第三次分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金收入。

则向普通合伙人/管理人分配，直至其取得相当于第三轮分配中所有有限合伙人取得的优先回报25%的金额。

（5）80/20分配：如经过第四轮分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金收入。

则其中的80%向各有限合伙人按实缴出资比例分配，剩余20%向普通合伙人/管理人分配。

上述这种分配规则在诸多基金中较为常见，但是在实际操作环节，GP和LP可能对其中的细节产生分歧，其中最关键的是第（3）点，有两种不同的典型理解：

第一种理解，在计算每年8%复利的门槛收益率的过程中。

计算的起始时点为各LP资金实缴日，截止日期为各LP本金收回之日，以该时间段来计算优先回报。

其核心含义为对基金占用各LP实缴资金的时间段给予每年8%复利的回报。

第二种理解，在计算每年8%复利的门槛收益率的过程中。

各LP计算的起始时点为资金实缴日，截止日期为基金存续之日，也即只要基金一天不清算，每年都需按照8%复利给予各LP回报。

这种操作的潜在含义为在基金存续期间都应给予各LP每年8%的回报。

两种理解的基础不同，第一种理解为基金给予各LP在基金占用资金期间每年8%的门槛收益率，当各LP本金全部收回后，不再计算门槛收益率；

另一种理解则为，只要基金存续，每年都应该给予各LP8%的门槛收益率。

在实践操作中，往往涉及到最后的分配环节，由于基金协议中的约定存在不同的理解。

导致GP和LP各自站在对自身有利的角度出发，进而产生分歧和矛盾。

三小结

基金管理费和门槛收益率虽然是基金协议中的常规条款，但深得基金管理人和投资人所关注。

1、关于基金管理费，针对已退出项目，通常是扣除已退出项目投资成本。

但也存在扣除的是已退出项目投资成本所对应的基金认缴金额的情况，这需要基金投资人在审阅基金协议时格外注意；

2、关于基金门槛收益率，由于基金门槛收益率测算过程较为复杂，为避免基金管理人和基金投资人对字面意思的理解存在分歧。

故在基金协议中最好通过明确的计算公式约定门槛收益率测算的具体过程。

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