刘积仁创办的东软医疗IPO，被曝通过参股公司转移成本、粉饰业绩

作者|高远山

来源|野马财经

东软医疗还未上市就施展资本财技？

“软件教父”刘积仁前不久因“东软系”旗下的东软医疗和东软熙康同步IPO，而在资本市场刷了波存在感。其中东软医疗相较东软熙康，不仅已实现盈利，且规模更大，所以更被市场看好。

5月30日，东软医疗向港交所递交招股书，这已经是其二度冲击资本市场。此前的2020年6月，东软医疗向上交所递交招股书，却受疫情影响于2020年11月主动撤回申请。

东软医疗创立于1998年，在辽宁沈阳创办，公司定位于以影像设备为基础的临床诊断和治疗全面解决方案提供商，定位于医疗影像器械市场，曾是刘积仁创办的东软集团旗下全资附属公司，因独立发展进行分拆，此后陆续引入高盛、通和等知名投资机构，历经多次股权变更，目前东软医疗披露，没有控股股东及实际控制人。不过，刘积仁仍然担任东软医疗法定代表人。

今年恰是东软集团成立30周年，刘积仁接受媒体采访时曾表示，“将进一步打造上市公司集群，以此为基础运用好资本市场，构建企业发展的新生态。”

东软集团作为东软医疗的第一大股东，冲刺IPO自然也将为东软集团充实力量。但东软医疗内部人士向野马财经透露，东软医疗通过参股公司沈阳先进医疗设备技术孵化中心有限公司（下称“医疗孵化中心”）转移部分研发人员成本，不纳入东软医疗财务报表。

根据之前的A股《招股书》，该医疗孵化中心2019年亏损4360万元。

神秘的“医疗孵化中心”

2017年底，东软医疗和盛京金控联合成立了医疗孵化中心。医疗孵化中心主要负责对高端医疗影像设备的关键部件和前沿基础技术进行研究，东软医疗与医疗孵化中心的主要合作为医疗器械相关的技术开发和技术咨询。

东软医疗和盛京金控分别注资7500万元及人民币1.75亿元，各占医疗孵化中心30%及70%的股权。其中东软医疗以知识产权的形式作价7500万元入股，并且在2018年因出售该知识产权获得了5250万元的收益。野马财经还注意到，《招股书》还出现了书写错误，错将出资7500万元写成出资7.5亿元。

▲图片来源：招股书

换言之，东软医疗把自己的无形资产——知识产权通过医疗孵化中心变现了。还得到了孵化中心30%的股权和5250万元的收益。

但北京恩赫律师事务所负责知识产权的常俊虎律师却告诉野马财经，同一知识产权既入股又出售的情况在法律上是极其罕见的，以知识产权入股后，该知识产权便属于入股后的公司，是没有权利再进行出售的。

而同意东软医疗这么操作的盛京金控也不是“外人”。《招股书》显示，盛京金控持有东软医疗0.43%的股份，为第十三大股东，也是东软医疗13位发起人之一。

据东软医疗内部人士透露，“东软医疗的股东盛京金控的现金出资很可能是明股实债。先由盛京金控出资成立孵化公司，背几年的成本，后续等东软医疗上市后，可以按一定的利息来回购盛京金控持有的孵化公司股份。”

曾负责过上市公司财务工作的财务专家施斌庆也向野马财经分析，“这种操作的好处是，能将部分成本甩到外部，不仅能够让公司业绩更好看，且有利于上市工作。待该项目盈利后再溢价回购股权，将实际控制权转回自己手中也不迟。”

企查查显示，医疗孵化中心的主要人员有6名，分别为江根苗、温宇、赵江魏、朱晓军、李文静、王妮。东软医疗内部人士透露，其中，董事会成员是江根苗、温宇、赵江魏，实际控制公司运转。

▲图片来源：企查查

这6名主要人员中，至少4名与东软医疗关系密切。

医疗孵化中心董事长江根苗，还担任东软医疗总裁、首席运营官、研发管理中心总监的职务。2018年和2019年江根苗作为非执行董事，在东软医疗的薪酬分别为481万元和490万元，但是2020年董高监薪酬中却没有了江根苗。

▲图片来源：招股书

东软医疗对此的解释是：江根苗于2019年3月28日辞任非执行董事。但是诡异的是，不领工资，却继续担任首席运营官。A股《招股书》还曾披露，江根苗在医疗孵化中心、东软医疗产业园、沈阳睿绣商务咨询有限公司兼职。

▲图片来源：招股书

医疗孵化中心监事王妮，目前任东软医疗高级副总裁兼首席财务官，她在东软医疗的时间长达17年，历任东软医疗财务管理部部长、财务总监、董事会秘书等。A股《招股书》曾披露王妮还在医疗孵化中心、东软医疗产业园兼职。而董高监薪酬中也没有王妮的名字。企查查显示，王妮通过员工持股平台间接持有东软医疗0.17%股份。

▲图片来源：东软医疗给上交所的回复函

医疗孵化中心法人温宇，据上述东软医疗内部人士称：“温宇也在东软医疗做研发。《招股书》显示，温宇通过东软医疗两大员工持股平台天津麦兴和天津麦绣，间接持有东软医疗0.13%股份。”

至于董事赵江魏，东软医疗内部人士称，他同时也是东软医疗CT研发部人员。此外，医疗孵化中心的马锐兵和赵大哲也通过员工持股平台天津麦绣，间接持有东软医疗股份。

前述东软医疗内部人士透露，目前东软医疗挂在孵化公司的人员共有117位，主要为研发人员，劳动关系在医疗孵化中心，由医疗孵化中心承担成本。但是办公与东软医疗其他研发人员一起办公，使用同一个邮箱系统。也作为一个部门被纳入东软医疗企业微信中。

▲图片来源：内部人士提供

企查查显示，东软医疗的邮箱地址为 nms-admin@neusoftmedical.com，后缀确与东软医疗的一致。《招股书》也披露，医疗孵化中心是租用东软医疗的物业办公，2020年的租金为143万元。

对于内部人士反映的情况，野马财经联系东软医疗求证，但并未获回复。

转移成本、粉饰业绩？

“从人员安排来看，公司的董事长、总经理还有监事都是东软医疗的员工，主管经营。再加上东软医疗是以知识产权的形式入股，说明他拥有核心技术，核心技术加上经营角色，东软医疗持有的股份虽然较少，但更有可能是实际控制人，盛京金控的角色更像是个产业投资人。”施斌庆对野马财经分析。

那么，神秘的医疗孵化中心出现的原因是什么？

▲图片来源：官网

根据《企业会计准则》规定，控股公司需纳入财务报表的合并范围。而参股公司无论盈亏，均不用纳入财务报表。

《招股书》显示，东软医疗2018年营收19.12亿元，净利润为1.69亿元。

2018年，东软医疗因出售知识产权产生的5250万元收益约占净利润的30.77%。此外，2018年，东软医疗还获得了9820万元政府补贴。如果剔除这两部分收益，东软医疗2018年的净利润则大幅下降，仅余1900万元。

东软医疗2019年、2020年净利润为0.82亿元和0.93亿元。

此前A股《招股书》曾披露，医疗孵化中心2019年亏损4360万元。同时2019年、2020年东软医疗还获得政府补助9250万元和1.67亿元，也就是说，去掉政府补助，东软医疗2019年、2020年会出现亏损。如果再把医疗孵化中心纳入财务报表，数据就更难看了。

“医疗孵化中心目前还面临着资金问题。”东软医疗内部人士提到：“由于医疗孵化中心设立至今尚未盈利，主要资金来源为设立之初盛京金控砸的那笔1亿多元的现金。经过几年的持续亏损，据说现在孵化公司已经捉襟见肘了，盛京金控又不可能再投钱，东软医疗挂到孵化公司的员工意见比较大，目前孵化公司已经开始向东软医疗进行日常借款。”

对于医疗孵化中心的财务状况，野马财经联系东软医疗求证，仍未获回复。

不上市就要回购

东软医疗为何急于上市呢？

2014年12月，东软集团分拆东软医疗时，曾发布公告，称引入弘毅投资、CPPIB、高盛、通和等机构和员工持股平台共同增资16亿元。

交易完成后，东软集团股份降为33.35%，不再拥有东软医疗控制权。

▲图片来源：招股书

但从2014年引入投资开始，高盛等多家机构便与东软集团签订了回购条款，双方约定东软医疗需在2022年之前实现上市，若未能上市，投资者有权要求其按照每年8%的复利回购全部或部分股权。

如果东软医疗不能在2022年前上市，回购投资者股份的金额则至少需要16亿元左右。据东软集团年报，2020年，其账上现金及现金等价物余额为11.16亿元。上市回购条款对其的压力可想而知。

如今，东软医疗IPO更像背水一战。你觉得“软件教父”刘积仁创办的东软医疗能否成功上市？欢迎下方留言讨论。