问询函显示，截至2020年年末，上海莱士控股股东科瑞天诚和莱士中国到期未清偿债务分别达到122.24亿元、85亿元，二者所持上海莱士股份基本处于质押或冻结状态，部分被强制平仓减持
《投资时报》研究员 董琳
日前，上海莱士血液制品股份有限公司（下称上海莱士，002252.SZ）公布了2020年年报。期内，该公司实现营业收入27.62亿元，同比增长6.84%；归属于上市公司股东的净利润13.24亿元，同比增长117.75%，基本每股收益0.21元。
《投资时报》研究员注意到，2020年，上海莱士利润增速远高于收入增速，而在此背后，是该公司超过三分之一的营业利润来自于投资收益。
据年报数据显示，2020年3月，上海莱士完成Grifols Diagnostic Solutions Inc.公司（下称GDS）45%股权的收购及过户工作，整个2020年，该公司投资收益为5.55亿元，其中5.45亿元为对GDS按投资比例45%享有的净损益。
但与大额投资收益相对的是-8.86亿元的其他综合收益。其他综合收益具体内容包括什么？为什么会出现收益亏损？这引起了深交所的高度关注。6月15日，深交所针对该公司年度报告下发了相关问问询函。
在问询函中，深交所要求上海莱士补充说明其他综合收益的具体内容及成因；说明报告期内GDS所处行业及公司业务发展情况，以及2019年、2020年已实现的EBITDA数据。
除此之外，该公司年报中披露的商誉计提减值准备、公司控股股东债务情况等问题也成为此次问询的焦点。
收购带来商誉减值风险
成立于1988年的上海莱士是中外合资的血液制品大型生产企业，其主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人凝血因子VIII、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白原、冻干人凝血酶、外用冻干纤维蛋白粘合剂等。
《投资时报》研究员查阅该公司财报注意到，截至2020年年末，上海莱士账面商誉达52.61亿元，占总资产的比例为20.64%。其中占比最大的是同路生物制药有限公司（下称同路生物），金额为39.37亿元。
2014年9月，上海莱士发布公告称，拟向谢燕玲、控股股东一致行动人宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士发行股份购买其持有的同路生物89.77%股权。2016年11月，该公司继续以5.5亿元现金收购了黄瑞杰持有的同路生物余下10.23%股权。
据近几年财报显示，2017年至2019年，同路生物分别实现营业收入8.47亿元、9.11亿元、11.49亿元；净利润分别为4.36亿元、4.38亿元、5.04亿元；2020年，该公司的收入和净利润分别为11.57亿元、5.06亿元，同比微增0.74%、0.46%。
作为收益法评估的关键变量，同路生物2017、2018年预测营业收入为13.77亿元、16.22亿元，预测净利润分别为5.93亿元、6.79亿元；2019年及以后预测营业收入和净利润分别为18.43亿元、7.42亿元。
可以看到，不论是收入还是净利润，同路生物实际营收情况均与预测情况存在较大差距。按照会计准则，如果业绩没有达到预测，上海莱士应该对这笔商誉计提减值准备，但截至目前该公司没有任何计提。
另外，上海莱士商誉中还存在减值风险的标的资产还有其旗下全资子公司郑州莱士血液制品有限公司（下称郑州莱士）。2018年至2020年，郑州莱士收入分别为0.97亿元、1.83亿元、0元；同期净利润分别为-4061万元、-1964万元、-3252万元。
对于郑州莱士业绩下滑原因，该公司解释称，2017年7月，由于郑州莱士停产进行静注人免疫球蛋白车间工艺改造工程，因此其营业收入和扣非净利润出现下滑。该工程于2017年12月竣工，2018年4月验收合格。公司原本预计2019年下半年恢复生产，但直至2021年3月24日才收到药监局审评中心下发的补充资料通知，目前静注人免疫球蛋白仍处于补充资料阶段。
截至2020年年末，郑州莱士资产组商誉余额为14.76亿元，计提减值准备1亿元。
对此，深交所要求上海莱士补充说明郑州莱士工艺改造、恢复生产以及新生产基地建设的目前进度，同路生物、郑州莱士资产组减值测试中预期未来收入增长率、预测期利润率等关键参数的取值依据及合理性，并结合上述情况补充说明公司商誉减值准备计提是否充分，请年审会计师核查并发表明确意见。
控股股东陷债务危机？
除商誉减值存在风险外，上海莱士亦陷入控股股东巨额债务尚未结清困境。2020年年末，该公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（下称科瑞天诚）和莱士中国有限公司（下称莱士中国）到期未清偿债务分别达到122.24亿元、85亿元，二者所持上海莱士股份基本处于质押或冻结状态，部分被强制平仓减持。
《投资时报》研究员注意到，科瑞天诚实际控制人为郑跃文，后者现任科瑞集团、光彩实业董事长、科瑞天诚董事局主席。而上海莱士实际控制人除科瑞天诚郑跃文外，还有黄凯。资料显示，黄凯为莱士中国唯一董事，并任美国莱士董事长、总裁等职务。
根据最新财报数据披露，截至2021年一季度末，科瑞天诚和莱士中国分别持有该公司20.08%、10.15%股权，科瑞天诚一致行动人科瑞金鼎持有1.81%股权，三者所持股份占公司总股本的32.04%。同时以上公司相应累计质押股份分别达到其所持股份的98.49%、90.95%、75.86%，且所持股份全部被冻结。
今年5月22日，上海莱士发布股份暨权益变动的提示性公告，科瑞天诚公司原质押给信达证券的上海莱士股份，因逾期未还款被法院强制执行。信达证券于2021年4月21日至2021年5月20日期间通过集中竞价交易方式卖出共计12.71万股上海莱士股份，科瑞天诚因此出现被动减持。
而科瑞天诚公司原质押给天风证券的上海莱士2637万股股份，因逾期未还款被法院强制执行。上述2637万股上海莱士股份已于2021年5月14日在中登公司完成司法过户手续，以抵偿相应债务。科瑞天诚因此被动减持上海莱士股份2637万股(占上海莱士总股本的0.391%)。
股份权益变动后，科瑞天诚及其一致行动人持有上海莱士股份的比例由26.18%缩减至21.20%，累计质押所持有的上海莱士股份14.08亿股，占上海莱士总股本的20.89%，累计被冻结所持有的上海莱士股份14.27亿股，占上海莱士总股本的21.17%。
与此同时，上海莱士以发行股份方式收购GDS股权引入的股东基立福对上海莱士持股比例为26.20%，已成为上海莱士第一大股东。
针对上述情况，深交所在问询函中要求该公司补充说明控股股东债务目前的化解情况，相关减持是否可能导致公司实际控制权变更及充分提示有关风险。
此外，2020年上海莱士实现营业收入27.62亿元，同比增长6.84%，但其发生销售费用为2.01亿元，同比下降了16.24%，其中业务推广费为0.98亿元，同比下降29.12%。据此，深交所要求上海莱士补充说明报告期内营业收入增长但销售费用下降，特别是业务推广费大幅下降的原因。
上海莱士相关股东权益变动情况
数据来源：公司公告
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