私募做双录，怎么说才合规

什么是双录

双录是指录音、录像，是针对投资者办理私募产品认购过程的留痕工作。

为什么要双录

对私募机构而言，双录能够约束销售或实施产品推介人员的行为，规范业务办理流程，防止推介人员故意弱化或隐瞒产品风险、夸大产品收益；对投资者而言，双录过程可以使其了解产品信息、风险等级及认购产品所涉及的权利义务，保障自身合法权益。

未双录的后果有哪些

对于私募机构而言，没有进行合规双录主要有两大后果：

1、被行政处罚并处以罚款；

2、因为缺少材料的有力佐证，一旦投资出现亏损而产生法律纠纷，投资人和私募管理人委托理财的关系不成立，转而变成借贷关系，私募管理人会面临全额赔付的风险。

二、适用双录的情形

根据2017年7月1日起施行的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定，基金募集机构通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者，向普通投资者销售高风险产品或者服务，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节应当录音或者录像；通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构应当完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。

据此，双录工作主要是针对基金募集机构通过营业网点等现场方式进行产品推介的情况，而通过互联网等非现场方式则没有强制要求采用双录方式留痕（可以采取其他方式）。

通过现场方式推介产品的，以下四种情形必须双录：

（1）普通投资者申请成为专业投资者时；

（2）向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务时；

（3）根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见的，告知投资者上述情况时；

（4）向普通投资者销售基金产品或者提供服务前，对其进行风险提示时。

三、双录常见问题十问十答

问题一：投资者A多次认购管理人B的产品，管理人B是否在投资者A首次认购时进行双录即可，后续产品认购不再需要双录？

回答：不是，每认购一次产品都需要单独做一次双录。

问题二：同一个投资人追加认购同一产品，是否要再进行一次双录？

回答：对于同一个客户再次购买同一个产品，目前法规和自律规则并没有细化要求重复双录，但是从从严处理的角度出发，不建议免除双录程序。具体可参见前面“需要双录的四种场合”，当追加认购的投资人涉及此四种情况时，比如投资者转为专业投资者，或者投资者风险承受能力发生了变化等，也是需要进行双录的。

问题三：请问给普通投资者做双录的时候要提到哪些内容？风险揭示书的全部内容都要给投资人揭示一遍么？

回答：给普通投资者做双录的时候，首先要和投资者进行双方的信息确认，进行购买情况确认，风险揭示时主要读出主要部分即可，如揭示了产品的特殊风险和一般风险，待投资者自行确认无误后，在风险揭示处签字确认。

问题四：如果投资者是委托其他人来签署基金合同的，募集机构可以对这个授权代表进行双录吗？

回答：这种情况是可以的。
【1】在对投资者的授权代表进行双录时，需让授权代表出示授权书；
【2】为审查投资者本人的真实性，可查看投资者本人的身份证及银行卡；
【3】在录音或者录像时，可电话或视频联系真正的投资者，进行授权确认，确保流程合规合理。

问题五：专业投资者需不需要做双录？

回答：普通投资者申请成为专业投资者需要双录，而已经是专业投资者的则不需要双录。

问题六：双录采用非现场方式的，用qq视频或者手机录像可以么？

回答：可以， 双录可以采用非现场方式，并要保存录音录像资料至少20年。

问题七：双录视频文件的清晰度有特定要求吗？

回答：双录视频文件中应能清晰辨别私募机构从业人员及客户面部特征，建议视频至少确保为标清分辨率（640x240），较推荐按照高清分辨率（1280x480）录制。另外，双录的音频、视频资料需保持清晰、完整、持续、不中断，且应是原始资料，不可剪辑。

问题八：私募股权投资基金在资金募集，向普通合格投资者风险揭示双录吗？

回答：需要。根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十六条 基金募集机构通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者，向普通投资者销售高风险产品或者服务，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节要录音或者录像；通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构及合作平台要完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。

问题九：双录是录音或录像任选其一就可以了吗？

回答：是的

问题十：双录音视频文件需要保存多久？

回答：双录音视频文件保存期限不得少于20年。

四、“双录”注意事项

（1）“双录”资料需保持清晰、完整、持续，不能中断，且应是原始资料，不可剪辑；

（2）“双录”如果是录像，则资料应能清晰辨别私募及客户面部特征，视频录制人员应先录制客户身份证正面信息，之后员工可开始对客户进行风险揭示。

五、销售签约“双录”具体话术

（一）风险承受能力与产品等级匹配时的风险揭示

1、私募机构：____先生（女士）您好，我是____公司的员工____，

如果是个人投资者——请问您是____先生（女士）吗？

如果是机构投资者——请问您是____机构的代表____先生（女士）吗？

投资者：是的

2、私募机构：您的有效身份证件是____，证件号码是____，请您确认是否正确？

投资者：是的

3、私募机构：请问您确认认购（申购）____私募基金吗？

投资者：是的

4、私募机构：根据您提供给我们的相关资料及您的风险测评结果，您/贵机构的风险承受能力为____，您拟购买的基金风险等级为____，您/贵机构的风险承受能力等级与该产品相匹配。您确认本次的测评结果与风格匹配结果吗？

投资者：是的，我确认

5、您/贵机构是否已阅读《基金产品合同》及《风险揭示书》了？是否已了解产品自身风险，知悉您投资本产品可能承担的投资损失？是否了解投资冷静期及回访确认的制度安排以及您作为普通投资者在此期间的权利？是否了解本基金产品的主要费用、费率及重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率？是否了解本基金的产品回访方式？是否已理解基金合同中关于争议处理的相关内容及纠纷解决机制？

以上问题由私募机构逐一提问投资人，投资人逐一回答：是的。

6、私募机构：请您/贵机构在《风险匹配告知书》上进行签字。如果您/贵机构提供的信息发生任何重大变化，您/贵机构应当及时以书面方式通知我司。感谢您的配合。

（二）风险承受能力与产品等级不匹配时的风险揭示

1、2两点参照等级匹配时的风险揭示话术一、（一）、1、2

3、私募机构：根据您提供给我们的相关资料及您的风险测评结果，您/贵机构的风险承受能力为____，您拟购买的基金风险等级为____，您/贵机构的风险承受能力等级与该产品不匹配。

特别提醒：由于该产品风险等级高于您的风险承受能力，我司请您认真考虑相应风险，并建议您购买与自身风险承受能力相匹配的产品。

4、您/贵机构是否仍坚持申购该产品，并自愿承担可能产生的不利后果和损失？是否充分了解该产品的风险特征？

销售机构及工作人员在销售过程中，是否存在直接或间接主动向本人/本机构推介该产品/服务的行为？

投资者：是/否

（如投资者选择“是”，则继续后续问题）

《风险测评问卷》是否由您本人独立、亲自填写并签名，所填内容是否表达了您的真实意思？

投资者：是/否

（如投资者选择“是”，则继续后续问题）

据此，我司判断您不属于风险承受能力最低类别投资者，请问：您是否同意我司的评估结果？

投资者：是/否

（如投资者选择“是”，则进行后续的问题）

后续问题可参考一、（一）、5、6

募集机构可以按照基金业协会的指引制作自己的《基金风险揭示书》~

《私募投资基金募集行为管理办法》里规定：风险揭示书的内容包括但不限于：

（一）私募基金的特殊风险

包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；

（二）私募基金的一般风险

包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；

（三）投资者确认

投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

1、《基金风险揭示书》作为基金交易过程中的法律文件之一，募集机构应当要求投资者在《基金风险揭示书》上签署确认，并将签署版的《基金风险揭示书》作为重要客户资料，妥善保存。

2、《基金风险揭示书》也是基金产品备案的文件之一，请私募基金管理人和募集机构认真准备。若管理人有需求，可联系私慕好帮手索取《基金风险揭示书》参考版本。

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