炬芯科技IPO | 大客户资质存疑，大客户多个关联方离奇注销，关联交易众多，与关联方存竞争关系

上海证券交易所科创板上市委员会定于2021年6月11日上午9时召开2021年第36次上市委员会审议会议。届时，上交所将审核炬芯科技股份有限公司、贵州振华新材料股份有限公司两家公司科创板IPO申请。

炬芯科技是中国领先的低功耗系统级芯片设计厂商，主营业务为中高端智能音频SoC芯片的研发、设计及销售，专注于为无线音频、智能穿戴及智能交互等智慧物联网领域提供专业集成芯片。

2017年至2020年前三季度，炬芯科技分别实现营业收入3.07亿元、3.46亿元、3.61亿元、2.59亿元;实现归母净利润-4,468.52万元、4,314.91万元、5,035.67万元、880.84万元。

但据中沪网编辑查阅招股书发现，炬芯科技还存在以下问题待监管部门进一步核查，股权定价公允性存疑，或在规避披露要求，大客户资质存疑，大客户多个关联方离奇注销，关联交易众多，与关联方存竞争关系，内控隐患巨大，多项举措疑似为上市虚增利润等问题。

股权定价公允性存疑，或在规避披露要求

根据申报材料，炬芯科技报告期内发生 7 次股权转让、2 次减资及 2 次增资：

2020 年 3 月，炬芯有限第二次减资，11 名股东同比例减资 38,940 万元；2020 年 5 月，炬芯有限第六次股权转让，珠海炬仁、珠海炬益退出，珠海瑞昇、珠海威元、珠海景昇、珠海铭协、珠海辰友、珠海景威、珠海威昱成为新晋股东，作价为 5.7 元/出资额；2020 年 5 月，第七次股权转让，炬力集成退出，引入新股东横琴赢拓、华芯成长、横琴安创领睿、申万创新投、珠海辰益、珠海元裕、廈门联和、元禾厚望、江苏盛宇，作价为 9.69 元/出资额；2020 年 5 月，第二次增资，引入新股东科创高科、珠海格金和合肥国耀。

其中炬力集成以 1,300.40 万元转让其持有公司 134.20 万元的出资额，即占公司注册资本8,260.00万元的1.63%股权给新股东横琴安创领睿。而后 2020 年 5 月 22 日横琴安创领睿又以10.9 元/注册资本对炬芯科技进行增资。至此横琴安创领睿持有炬芯科技 4.97%股权。

横琴安创领睿成立于2020年03月20日，最大股东为郑美波持有横琴安创领睿51.98%的股份，而据天眼查显示郑美波也没有其他的工商信息，为何第一次投资就如此大手笔投资炬芯科技，同时横琴安创领睿为何两次增资仅持有炬芯科技 4.97%股权，是否存在规避有关持股 5%以上股东披露及其他规范要求的情况？郑美波与炬芯科技是否存在其他关系？

且第七次股权转让和第二次增加注册资本仅相隔一天，为何股权定价相差12.5%之多，这其中不得不让人怀疑是否存在股权代持或其他利益安排？

大客户资质存疑，大客户多个关联方离奇注销

招股说明书披露炬芯科技报告期各期向前五大客户的销售金额占比分别为 60.55%、72.13%、72.98%、76.39%，客户集中度较高；前五大客户中，除富威国际为电子元器件分销商之外，其余客户均为方案商、模组组件制造商；根据公开资料查询，前五大客户中，深圳市铠硕达数码有限公司于 2017 年成立，且成立当年即成为炬芯科技前五大客户。2020 年 1-9 月成为了炬芯科技第一大客户。

深圳市联利为科技有限公司成立于2006年10月24日，注册资本为10万人民币，深圳市联利为科技有限公司 2018 年度为炬芯科技第五大客户，在报告期内一直位列炬芯科技前10大客户之内，采购金额为2,527.38万元，而据天眼查显示，该公司已于2021年01月27日被注销，天眼查显示2015年报深圳市联利为科技有限公司 公布的电话，同电话企业高达99+，2017年报公示的同电话企业高达36家，2019年报同电话企业为三家，而更让人惊奇的是这三家虽然法人都不是同一个人，但都离奇的在今年一月份三家公司都同时注销啦。且这三家公司的注册地址都为深圳市宝安区西乡街道乐群社区宝乐新村鸿任大厦，据2019年年报显示其参保人数也为0人。

报告期内，炬芯科技的核心技术人员张贤钧与炬芯科技客户及供应商芯展电子股份有限公司（以下简称“芯展电子”）曾经存在持股及任职关系，公司核心技术人员张贤钧曾持有芯展电子 5.46%的股权，并于 2016 年 9 月至 2019 年 2 月担任其董事，2019 年 3 月至 2020 年 6 月担任其监察人。2020 年 9 月张贤钧将其持有的全部股权对外转让。

关联交易众多，与关联方存竞争关系

瑞昱系公司实际控制人及近亲属参股且任两席董事的公司，为公司的关联方。瑞昱为全球规模位居前列的半导体设计企业，产品涵盖多媒体集成电路、通讯网络和计算机外设等，主要产品包括通讯网络产品、电脑周边产品、消费性电子产品、多媒体产品等，产品范围非常广泛，炬芯科技的中端蓝牙耳机 SoC 芯片和语音遥控器 SoC 芯片两类产品与其同类产品相似，存在着竞争关系。

报告期内，炬芯科技向瑞昱及其子公司采购芯片产品的金额分别为 7,697.04 万元、7,971.88 万元、3,887.16 万元和 2,384.56 万元，占当期采购金额的比例分别为36.29%、35.38%、20.11%和 14.18%，炬芯科技涉及瑞昱相关的产品的销售金额分别为8,695.68万元、10,425.92万元、7,132.45万元和3,936.84万元，占公司营业收入的比例分别为28.34%、30.12%、19.74%和15.19%。

此外炬芯科技还存在与瑞昱重叠的客户，包括弘忆国际、深圳市联利为科技有限公司、沃尔莱特科技有限公司、深圳市芯连芯时代科技有限公司、 ZXFSOLUTIONLIMITED、富威国际股份有限公司。上述说过深圳市联利为科技有限公司资质平庸，竟然得到两家如此之大的客户欣赏，不得不让人怀疑之间是否存在其他的利益安排。

此外实际控制人具有控制力的半导体行业企业还有弘忆国际，其主营业务为半导体零部件的代理、销售与系统研发服务，主要系代理销售电子零组件制造商所生产之电子零组件产品，定位为电子元器件分销商与应用方案提供商。

炬芯科技与弘忆国际报告期各期交易金额分别为 2,252.01 万元、534.50 万元、170.85 万元和 404.05 万元，占炬芯科技各期营业收入比重为 7.34%、1.54%、0.47%和 1.56%。

内控隐患巨大，多项举措疑似为上市虚增利润

2017 年，炬芯科技向炬力集成拆入资金 13,710.00 万元。其中，2017 年 2 月、3 月、5 月、7 月、9 月，炬芯科技向炬力集成累计拆入资金 1,750.00 万元，主要用于支付工资、委托加工费、晶圆采购货款；2017 年 10 月，炬芯科技向炬力集成拆入资金 4,180.00 万元，主要是用于投资合肥炬芯、增资熠芯微电子，支付工资以及支付海关的税款等；2017 年 12 月，炬芯科技向炬力集成拆入资金 7,780.00万元，用于购买组合理财，该事项系炬芯科技以自有资金及拆入资金向银行购买8,100.00 万元理财产品，并将该理财产品质押予银行，银行向炬芯科技发放等额的借款，炬芯科技收到银行借款后立即归还该笔拆借款。

2018 年，炬芯科技向炬力集成拆入资金 5,360.00 万元，其中，2018 年 2 月向炬力集成拆入资金 860.00万元，主要用于支付工资及向熠芯微电子支付 EDA 软件使用费；2018 年 6 月向炬力集成拆入资金 4,500.00 万元，均用于支付合肥炬芯的增资款。

此外炬芯科技还存在两家专门为炬芯科技提供房屋租赁的公司，炬力集成为炬芯科技原控股股东，炬创芯（上海）微电子有限公司为实际控制人控制的其他企业，二者主营业务为房屋租赁。

据招股书披露，2017年度－2020年度，同一园区同类房屋的租金水平平均为24.31-43元/m2不等，而炬芯科技向炬力集成租赁的月单位租金和所在园区其他无关联公司月单位租金相比，甚至低于最低水平，直到2020年才恢复正常，关联租赁定价是否有失公允性，是否存在向炬芯科技进行利益输送？

另外报告期内，公司董监高及核心技术人员薪酬总额分别为 1,476.09 万元、407.24 万元、816.76 万元和 539.01 万元。波动巨大，是否存在为上市降低相关人员薪资，以达到提高利润的目的？

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