人人乐连锁商业集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

证券代码：002336 证券简称：ST人乐 公告编号：2021-035

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所2020年

年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月14日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函{2021}第98号），以下简称“《问询函》”），公司及相关方就《问询函》中所涉及的有关事项逐一进行了认真核查，回复的具体内容如下：

事项一：年报显示，你公司报告期内实现营业收入598,116.81万元，较上年减少21.31%，实现扣除非经常性损益的净利润-34,802.76万元，较上年减少73.61%。同时，你公司连续七年扣除非经常性损益的净利润为负，2020年你公司实现净利润3,538.28万元，其中，通过处置子公司西安人人乐实业有限公司（以下简称“西安实业公司”）股权实现投资收益36,900.38万元，通过转让全资子公司西安市人人乐超市有限公司永和坊项目资产（以下简称“永和坊项目”）实现资产处置收益8,069.33万元。请你公司：

（1）结合2020年度你公司主营业务经营情况、行业环境变动情况、收入确认方式、毛利率变动情况等因素，说明报告期内扣除非经常性损益的净利润下降比例大于营业收入下降比例的原因和合理性；

一、2020年度公司及行业情况

1、主营业务经营情况

公司所属行业为商品零售业，主要经营活动为商品零售。2020年，公司主营业务以新型大卖场Le supermarket、精品超市Le super、社区生活超市Le life、社区生鲜超市Le fresh、百货实体业态与人人乐园app、“人人乐到家”小程序服务相结合的线上线下融合的多业态格局。目前公司门店主要集中在华南区（占总门店数24.16%）和西北区（占总门店数31.54%），各区域门店经营正常，2020年公司关闭5家到期不再续签以及扭亏无望的门店，新增10家新店，主要以新型大卖场Le supermarket为主。

2、行业环境变动情况

2020年，因受到新冠疫情的重大影响，随之消费习惯与消费模式发生的突出改变，以及“宅经济”环境下线上销售快速增长，尤其是社区团购平台的明显分流；线下同行之间、细分店铺之间的激烈竞争；加之自身经营成本的居高不下等各方面压力，实体零售再次遭遇重压和挑战。目前，实体零售行业正在以基于市场与消费需求的变化，应用大数据智慧智能化科技手段，通过转变门店经营模式、创新经营业态、加大拓展线上经营、数字化营销、提升顾客消费体验等方面采取一系列措施积极应对。

3、收入确认方式

财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。根据上述新收入准则执行时间要求，公司自2020年1月1日起施行新收入准则，需对原采用的相关会计政策进行相应调整。在新准则实施日，根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息未予调整。

2020年公司执行新收入准则将联营业务的收入确认由原来的总额法调整为净额法，公司其他收入的确认方式未发生变化。

二、报告期内扣除非经常性损益的净利润下降比例大于营业收入下降比例的原因和合理性。

1、扣除非经常性损益后的利润表主要项目情况比较如下：

单位：万元

公司于2020年开始执行新收入准则，为了保证数据的可比性，上表中2019年收入数据按照新收入准则同口径调整后列示。

从上表数据可以看出，营业收入对比同期下降3.02%，扣除非经常性损益后的净利润下降73.61%，主要原因是营业成本上升，综合毛利率下降3.83%，综合毛利额较2019年减少2.83亿元。2020年受疫情及线上业务冲击的影响，线下实体门店客流、销售及毛利水平普遍下行，综合毛利水平下降。

年审会计师回复：

我们对收入成本费用执行的审计程序包括不限于：

1、了解和评估管理层针对收入的确认所采用的关键内部控制措施（包括信息系统控制）设计和运行的有效性；

2、通过检查适用于供应商的各类型标准合同协议中所约定的条款和条件，评估有关供应商收入确认的会计处理恰当性；与同行业上市公司进行类比，其选择的会计政策是否与同行业上市公司趋同；

3、聘请外部专家实施IT审计。评估IT系统架构设置的合理性，检查公司对供应链系统和数据的访问控制；评估信息系统流程控制的设计和运行有效性，测试系统间数据传输一致性，并且抽样测试信息系统中交易所对应的业务数据与会计分录一致性；

4、检查财务核算系统与收入对账系统数据的一致性；

5、进行期后测试，包括期后收入是否有冲销及退回情形，期后回款测试等。重视截止测试，不应出现收入确认跨期的情形；

6、进行分析程序，对公司应收账款周转率、销售金额及销售毛利进行同期以及同行业的分析，公司商品大类别的毛利、大额客户的销售是否存在异常；

7、了解并评估管理层针对库存商品所采用关键内部控制措施（包括信息系统控制）设计和运行的有效性；关注存货的采购、验收、存储、发货和会计记录等各个环节的分工和牵制；了解被审计单位对库存存货是否制定了定期盘点制度、采用的存货盘点方法，存货的期末计价方法；存货的盘盈、盘亏等的处理制度；

8、审核公司盘点工作安排并实施监盘，获取包括毁损、呆滞、接近保质期商品的识别和清理处置方案，根据历史损失率、库存量、盘点组织形式等情况选取盘点单位执行存货监盘；

9、取得各公司的成本归集、分配明细表，抽查成本归集与分配的准确性；

10、存货采购单价对比分析：检查不同的会计期间，存货采购单价是否存在异常波动，是否存在交易价格明显偏离正常市场价格；

11、计价测试：根据了解到的存货计价及成本核算方法，抽取不同会计期间存货采用的计价方法是否合理、适当，有无改变；

12、对期间费用中大额的金额进行大额合同检查、复核及重新计算。对主要费用进行近二年变动分析，分析费用的变动是否异常。检查主要费用的入账原始凭证，核实当当期费用入账的真实性和完整性；检查期后的期间费用的支付情况，执行截止测试。

【会计师核查意见】

经核查，基于已实施的审计程序，我们未发现公司收入、成本、期间费用的确认存在不符合《企业会计准则》规定的情况。

（2）结合你公司收到西安实业公司股权转让款和永和坊项目交易款项的具体时间，说明你公司将通过上述交易取得的收益全部确认在2020年的依据和合理性，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

一、西安人人乐实业有限公司股权转让的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定

公司与购买方陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困基金”）、陕西投资基金管理有限公司（以下简称“陕投基金”）签订的《股权转让协议》关于本次交易股权付款时间、交割时间有如下约定：在西安人人乐实业有限公司（以下简称“西安实业公司”）《股权转让协议》生效之日后三个工作日内，且在2020年12月31日前，纾困基金、陕投基金向西安实业公司支付转让总价款，即人民币46,404.10万元。西安实业公司收到纾困基金、陕投基金支付的购置款项后即办理股权转让手续。2020年12月31日，西安实业公司工商登记已变更。

此次交易事项，交易三方按《股权转让协议》约定在2020年度完成了付款，办理了必要的股权转移手续，根据企业会计准则相关规定，公司判断该项股权转让交易满足以下会计确认时点的关键要素：

1、交易协议已获公司股东大会及购买方投资决策委员会审批；

2、交易相关事项需要经过有关主管部门审批的，已获批准；

3、交易三方已办理了必要的股权转移手续；

4、购买方已支付了超过50%价款，并且有能力、有计划支付剩余款项；

5、购买方实际上已经控制了标的公司的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

因此，公司对本次交易会计确认的时点、会计处理符合企业会计准则相关规定。

二、永和坊项目转让的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定

公司与购买方广州邦信股权投资基金管理有限公司（以下简称“广州邦信公司”）签订了《资产转让合同》，合同对本次交易的付款时间、交割时间有如下约定：广州邦信公司将于2020年12月31日之前向双方共管账户支付不低于资产转让价款的51%，支付完成后办理房产过户手续，手续办理完毕之后十个工作日内支付尾款，价款支付后五个工作日启动资产交付手续，签订交付确认书。

此次资产交易事项，交易双方按照《资产转让合同》的约定，公司于2020年12月31日收到首期转让价款19,327.87万元，占总价款的51%；同时，公司与购买方于2020年12月31日办理完成了房产的交付确认。2021年1月13日，永和坊项目资产双方已缴纳完毕过户相关印花税、契税的税费，房产过户手续已办理完成；2021年1月28日，公司收到房产转让尾款18,569.92万元。

根据企业会计准则相关规定，公司判断该项资产转让交易会计确认时点满足以下关键要素：

1、交易合同已获公司股东大会及购买方有权决策机构审批；

2、交易相关事项需要经过有关主管部门审批的，已获批准；

3、交易双方已办理了必要的资产转移手续；

4、购买方已支付了超过50%价款，并且有能力、有计划支付剩余款项；

5、购买方实际上已经控制了标的资产，并享有相应的利益、承担相应的风险。

因此，公司对本次交易会计确认的时点、会计处理符合企业会计准则相关规定。

年审会计师回复：

一、西安实业公司股权转让交易事项

我们执行的审计程序包括不限于：

1、检查交易各项细节，具体包括检查交易涉及的相关文件、公告等，核实交易是否完成；就上述交易与人人乐管理层沟通核实并与审计委员会沟通，向管理层及交易对方了解交易相关背景，核实重要条款和交易完成情况，形成书面问询记录，并根据访谈获取信息采取进一步审计程序；

2、检查交易作价的公允性，具体包括评价管理层及其聘请的外部专家对西安人人乐实业股东权益评估关键参数，包括具体评估方法，重置价、成新率、地价修正系数的合理性，评价交易价格公允性；

3、核实交易的完成时点，包括核实相关授权审批的执行情况，检查股权转让款银行流水，检查工商变更情况；

4、评估公司的会计处理及列报。

【会计师核查意见】

经核查，基于已实施的审计程序，我们未发现该项交易及其会计处理存在不符合《企业会计准则》规定的情况。

二、永和坊项目转让交易事项

我们执行的审计程序包括不限于：

1、检查交易各项细节，具体包括检查交易涉及的相关文件、公告等，核实交易是否完成；就上述交易与人人乐管理层沟通核实并与审计委员会沟通，向管理层及交易对方了解交易相关背景，核实重要条款和交易完成情况，形成书面问询记录，并根据访谈获取信息采取进一步审计程序；

2、检查交易作价的公允性，具体包括评价管理层及其聘请的外部专家对西安人人乐超市出售资产价值评估关键参数，包括具体评估方法，重置价、成新率、地价修正系数的合理性，评价交易价格公允性；

3、核实交易的完成时点，包括核实相关授权审批的执行情况，检查资产转让款银行流水，检查期后资产转让款回款情况，检查期后房产产权变更登记情况；

4、评估公司的会计处理及列报。

【会计师核查意见】

经核查，基于已实施的审计程序，我们未发现该项交易及其会计处理存在不符合《企业会计准则》规定的情况。

（3）结合你公司近三年可比公司盈利情况、行业竞争情况以及你公司在行业中的竞争力，分析说明你公司未来持续经营能力是否存在不确定性，是否对非经常性损益存在重大依赖；

公司近三年盈利情况如下：

如事项一所述，虽然近年来公司与零售同行业一样，面临外部宏观不利因素与2020年疫情系统性影响、线上销售平台与社区购等互联网+模式冲击、企业内部经营成本费用居高不下等前所未有的挑战与压力，但不对公司未来持续经营造成不确定性的影响。

公司具有未来持续经营能力，主要从以下方面得以保证：

1、公司拥有区域布局优势、物流配送优势等零售业务核心竞争优势。

截止2020年12月31日已开业门店149家，门店网络覆盖华南、华北、西南、西北四大区域30多个城市，不仅强化了所覆盖区域的市场占有率与竞争力，而且为线上经营的发展提供有利协同保障；公司各区域门店情况如下：

公司门店数量及经营规模均在所在区域处于前三排名，其中西北区、广西区为公司主要盈利区域。

公司在西北、西南、华北拥有低成本自购自建的物流配送基地，保障全国门店及线上商品的配送周转，也为未来公司围绕各配送中心展开门店集群式线上线下全渠道外延扩张提供了强有力的支持和保障。公司物流中心情况如下：

2、充足稳定的经营现金流是公司持续经营能力的体现

公司2020年度现金流量净额56,133.67万元，期末现金及现金等价物余额111,852.47万元；2021年第一季度经营活动产生的现金流量净额7,873.50万元，期末现金及现金等价物余额107,645.86万元，同时购买银行短期理财产品余额20,000万元。

公司具有充足的现金流，同时公司2020年末存货14.78亿元，极易变现且已充分计提了跌价准备，通过盘活存量资产和金融资产变现，减少投资损失同时可补充经营现金流，为日常经营提供充裕的现金保障。

3、公司在零售行业中有着较好的声誉，零供关系良好，具有一定的品牌知名度和美誉度

公司具有稳定且良好的零供关系，为经营提供了供应链商品支持与保障。经过25年的发展，公司经营涵盖食品、生鲜、非食等品类，目前与公司建立合作关系的供应商数量有8,000家以上，经营sku数量15,000个以上。公司已成为一个获得中国驰名商标的全国性知名零售上市企业，赢得了消费者和市场的认可与美誉，成为零售行业优秀品牌。

公司在2020年中国连锁经营协会发布的“2019年中国连锁百强”榜单中排名第63位；“2019年中国超市连锁百强”榜单中排名第26位；“2019年度广东连锁五十强”榜单中排名第11位；“2019年度深圳连锁经营50强”榜单中排名第7名。良好的市场品牌优势，是市场客户与消费者的认可，保障了门店经营客流的基本盘。

4、公司拥有专业的核心管理团队和强大的员工队伍

公司生鲜、食品、非食品三大专业的供应链事业部，保障公司商品采购的专业化水平、资源整合能力、进货议价能力、组织管理效率；公司自建开发泰斯玛系统，拥有100余人的专业开发团队，根据公司实际需要为公司经营的不断创新与变革提供了及时性与适应性的技术支持和保障；公司门店经营管理团队积极落实公司为顾客提供整洁环境、优质商品、实惠价格和快捷服务的核心理念。

公司尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度，为员工开展专业技能的职工培训、建立系统化、规范化的绩效考核评价体系、实行“爱心基金”政策帮助困难员工及家属、创办“职工之家”，关爱职工成长、学习、生活。从而培养了一支稳定的经营团队，仅店长和营销采购经营人员以及储备店长以上干部有1600余人，能够保障公司的经营需要。同时，公司不断的引进外部市场的行业优秀人才，例如线上业务负责人、企业团购负责人，有助于公司提升线上业务发展能力。

2021年，公司以聚焦强化团队履职责任、转变经营模式、优化商品结构、深化生鲜改革、加大线上经营、严控成本费用、审慎拓展门店为重点，开展年度经营管理工作。公司经营活动现金流充裕，以足够的人力、物力、资金能力保障持续经营。

公司的发展有市场品牌、有经验优势、有资金保障、有信心和措施，未来持续经营不存在不确定性，不存在对非经常性损益的重大依赖。

年审会计师回复：

我们对公司持续经营经营能力执行的审计程序包括但不限于：

1、向公司管理层访谈，了解公司报告期经营情况、针对目前经营持续亏损采取的应对措施及行业未来发展趋势，评价公司持续经营编报假设的合理性；

2、了解管理层对公司持续经营评估的过程，评价公司持续经营编报假设的合理性；

3、查阅同行业可比公司的公开资料，了解其盈利变动情况；

4、检查公司的资金流情况，检查主要门店的经营情况；

5、风险评估识别并评估相关事项，制定相应的应对措施；

6、检查公司是否存在重大偿债压力、重大流动性风险、关键管理人员是否稳定。

【会计师核查意见】

经核查，基于已实施的审计程序，我们未发现公司未来持续经营能力存在不确定性的情形。

（4）请年审会计师就上述问题发表专项意见，并说明审计意见中未提示关于公司持续经营经营能力存在重大不确定性的原因和判断依据，审计意见是否符合《监管规则适用指引一一审计类第1号》的相关规定。

年审会计师回复：

经核查，基于问题1-3已实施的审计程序，我们未发现公司未来持续经营能力存在不确定性的情形。审计意见符合《监管规则适用指引一一审计类第1号》的相关规定。

事项二： 2019年4月，你公司因2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值，股票被实施退市风险警示；2020年6月，你公司因2019年实现净利润为正，股票被撤销实施退市风险警示，但由于公司主营业务盈利能力较弱，股票被实施其他风险警示。近期，你公司提交了关于撤销其他风险警示的申请。请你公司：

（1）结合问题1中关于持续经营能力的分析情况，说明你公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（六）项规定的应被实施其他风险警示的情形。

根据《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（六）项规定：上市公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，深交所将对其股票交易实施其他风险警示。

对照以上规定内容，公司自查情况如下：

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但结合上述持续经营能力分析内容显示，公司现金流充裕，拥有区域布局优势、市场品牌优势、物流配送优势等零售业务核心竞争优势；公司零供关系合作良好，供应链改革不断深化；门店物业租赁合同均履约正常、稳步拓展；公司经营管理团队稳定，积极进取、奖惩合理。公司发展战略及各项主营业务经营管理工作正如期推进实施。公司具备持续经营能力。

同时，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《2020年度审计报告》（中审亚太审字（2021）020482号）亦未显示公司持续经营能力存在不确定性。

综上，公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（六）项规定的应被实施其他风险警示的情形。

（2）请你公司年审会计师发表专项意见。

【会计师核查意见】

经审计，公司2020年度审定的营业收入5,981,168,066.75元，扣除与主营业务无关的业务收入550,369,770.57元，营业收入扣除后金额5,430,798,296.18元。经核查，扣除与主营业务无关的业务收入主要为通道收入、租赁收入，经谨慎审核，此部分收入与主营业务无直接相关，故认定为与主营业务无关的业务收入，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等相关规定进行扣除列示。

经核查，公司扣除后营业收入大于《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条相关规定，结合问题1-3对公司持续经营能力已实施的审计程序，我们未发现公司持续经营存在不确定性，未发现公司存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（六）项规定的应被实施其他风险警示的情形。

事项三：报告期内，你公司14家主要控股参股公司中有11家公司实现净利润为负，其中有10家公司已连续两年亏损。请你公司：

（1）结合上述各亏损子公司过去五年收入和盈利增长率、所处地区经营环境变化、各地区内同行业竞争情况、各地区门店增长率以及客户群体变化等因素，分析说明你公司多数主要控股参股公司亏损的原因和合理性；

一、公司14家主要控股子公司所属地区、近五年收入与净利润情况（单位：万元）

说明：公司于2020年开始执行新收入准则，为了保证数据的可比性，上表中2020年收入数据按照旧收入准则同口径调整后列示。

各子公司营业收入和净利润变动率如下：

二、公司14家子公司近五年门店数量变动情况

以上主要子公司门店数量逐年增加，亏损的主要原因是线下实体门店客流、销售及毛利水平普遍下行，综合毛利水平下降。2020年成都市人人乐商业有限公司亏损1.68亿元，主要原因是清算其子公司成都市人人乐百货有限公司，对不能收回的子公司往来款基于报告期确认损失1.11亿元。

三、各区域主要同行业竞争情况

全国各区域主要同行业竞争对手线下门店之间存在一定的竞争性影响，属于正常的市场竞争情形。线上零售平台及社区购是目前对线下实体零售影响较大的因素。

（2）结合2020年度疫情对上述亏损公司的影响程度，以及2021年第一季度各地区门店的经营情况，说明你公司主要门店是否仍存在无法恢复正常经营的情况；

受2020年新冠疫情影响，实体门店客流普遍严重下降，大卖场及百货店招商租赁商户大量流失，部分百货店及大卖场暂停关门歇业，销售与招商租赁业务收入大幅度下滑。对此，公司一方面积极响应政府号召，做好门店及团队的防控，一方面发挥物流优势组织货源保障民生供应；同时，加大发展线上线下融合力度，通过社区团购与人人乐到家等业务模式，扩大线上销售，提高线上占比。随着疫情的有效控制，2020年下半年以来，公司不断通过线上线下同步商品结构优化、创新商品营销与服务体验、强化生鲜等核心品类经营、加强大卖场与百货店专柜及租赁的招商力度、实施供应链前移以及大品类供应商战略合作、稳健实体门店拓展、完善团队激励机制等措施，根据截止2021年一季度末门店经营情况，除对个别长期亏损扭亏无望的门店实施关闭外，公司门店均已全面恢复正常经营。

（3）结合（1）（2）的分析情况，说明你公司拟采取或已采取的提高子公司盈利能力的具体措施，同时，结合你公司上年度线上销售变动情况，说明你公司是否存在调整商业模式的情况，并充分解释相关风险。

一、提高子公司盈利能力的具体措施

1、强化干部履职责任和完善激励机制，提升团队执行力。重点是强化门店总经理及以下基层干部的履职责任；继续完善合伙人激励机制，重塑公司企业竞争文化，不断提升团队的执行力与竞争力；

2、扩大供应链前移与建立自主供应链。在总结白酒茅台、五粮液等一线大品牌直供合作以及生鲜供应链前移与自主供应链改革的基础上，扩大其他商品品类的供应链前移，打通商品采购的直供与自主供应链渠道，全面拓展毛利空间。并通过发挥重点品类的品牌的优势带动其他商品是销售。

3、不断深化生鲜品类经营。2021年加强生鲜的关键在于扩大基地直采占比、扩大生鲜总体占比、提升商品质量、提升经营的毛利水平，提升生鲜线上占比以及购物体验。发挥生鲜线上线下引领客流与业绩规模的第一主力品类作用。

4、持续优化商品结构，加快商品周转。重点在于加大适销畅销商品引进和滞销商品的汰换，提高商品动销率，加快库存周转，减少营运资金占用，实现库存商品与销售的有效配比。

5、抓好在线经营，快速提升在线经营在总体经营占比。通过提升团队的专业能力，丰富热销商品，提高线上购物的便捷性、效率性与体验感以及创新的线上经营的营销方式等措施，以人人乐园APP、人人乐到家小程序、云店等到家服务为主要线上经营模式，快速扩大经营，提升销售占比。

6、全面拓展团购业务。改变目前团购业务开展区域间不平衡、业务客户领域偏窄问题，加大日常团购、企业团企团购，扩大团购销售占比。

7、加大租赁招商力度，优化租赁配套结构，快速降低租赁空场率，提升招商租赁收益。

8、严控经营管理费用。主要重点是降低结构性人力费用、租赁物业的减租降租、商品损耗与其他不必要支出的管控。

9、实施闭店策略，降低亏损门店结构占比。下决心关闭长期亏损，扭亏无望的亏损门店，大幅降低亏损门店占比，实现减亏止滑，改善业绩。

10、严格审慎拓展新店。严格按照公司选店原则，审慎而据实开出高质量的好店。

二、线上销售的情况

2020年，公司线上销售18,454.88万元，占公司营业收入的3.09%，较同期增长66.45%。线上销售有显著提升主要依赖于公司25年打造的区域门店布局网络优势、品牌优势、自购自建的物流配送优势、自建信息系统优势的助力。线下门店除市场拓展、经营成本、市场竞争和门店不能续租的风险以外，不存在其他特殊风险。由此可见，公司线上业务经营主要面临营销引流成本投入、配送物流成本增加、技术更迭及业务创新的不确定性、成熟电商挤压的风险。

事项四：2021年01月14日，你公司收到前任会计师事务所立信会计师事务所主动请辞的函件，函件说明立信会计师事务所（特殊普通合伙）因审计任务繁重及人员变动，经审慎检视人员和时间安排，预计无法完成审计工作；你公司于2月18日完成关于变更会计师事务所为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序。请你公司具体说明与前后任会计师的审计沟通情况，说明你公司是否在会计处理等方面与前任会计师事务所存在分歧或争议。

一、前后任会计师变更的程序

2021年1月14日，公司审计委员会收到年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）《关于辞任人人乐2020年报审计工作的函》，立信事务所表示由于审计任务繁重及人员变动，经审慎检视人员和时间安排，预计无法完成审计工作，提请公司另行安排审计机构实施2020年度财务报表审计工作。

公司董事会审计委员会对此高度重视，收到函件后就此事与立信事务所进行了多次沟通，为确保2020年年报的按时披露，在立信事务所表示确实无法完成审计工作后按照有关规定及流程启动了新会计师事务所的选聘工作。审计委员会通过对参选的各会计师事务所进行初选、沟通、考察，对各家的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等情况进行了严格的审查，经2021年1月25日审计委员会会议表决选择中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太事务所”）为公司2020年度财务审计机构与内部控制审计机构，并将该议案提交了公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议。独立董事发表了认可意见，该议案也提交公司股东大会并审议通过。公司均严格按照规定执行同时履行了披露义务。详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年1月19日、2021年1月28日、2021年2月19日披露的《关于年审会计师事务所请辞的公告》、《关于变更会计师事务所的公告》、《2021年第一次（临时）股东大会决议公告》。

二、前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘请立信事务所为公司提供2020年年度财务审计和内部控制审计服务，公司于2020年5月13日召开2019年年度股东大会审议通过了相关议案，详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年4月22日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。立信事务所已为公司提供了3年的审计服务，2019年年度审计意见类型为标准无保留意见。不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

三、上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司与立信事务所、中审亚太会计师事务所就变更会计师事务所事项进行了充分的事前沟通，立信事务所知悉本事项并确认无异议。

根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，前后任会计师积极沟通，由于年报审议在即，双方多次通过电话以及由公司审计委员会组织召开双方会计师参见的现场会议等方式进行了充分沟通。由于立信事务所未实施审计程序，故无法对公司会计处理等方面发表意见。

事项五：年报显示，截至报告期末，你公司共开设门店149家，其中自有物业门店1家，其余均为租赁物业。结合你公司租赁物业的租期、每年租金变动等具体情况，分析说明各门店租赁场所是否存在无法续期的风险，充分评估是否可能对你公司生产经营产生重大不利影响，如是，请说明你公司的应对措施，并揭示相关风险。

截止报告期末，公司租赁物业具体租期情况如下：

公司租赁门店2020年至2023年租金情况如下（单位：万元）

公司大部分门店的物业权属为租赁模式，部分门店面临租期已满需要续租的情形。租赁门店到期续约是实体零售行业普遍存在的风险。地段好的门店租赁期满后正常续租是保障公司经营正常开展的重要环节。如不能续租，公司将面临重新寻找合适物业、暂停营业、装修、搬迁、高租金等额外成本，甚至可能面临闭店风险，对公司的影响存在一定的不确定性。公司将通过提前洽谈续约、加强新店拓展的方式减少门店到期不能续约对经营带来的不利影响。

事项六：2020年8月，你公司以西安人人乐实业有限公司（以下简称“西安实业公司”）的部分房产为抵押物对你公司向建设银行申请的不超过45,000万元人民币的授信额度进行担保，同时由西安实业公司承担连带担保责任。由于你公司已于2020年完成转让西安实业公司100%股权，你公司向建设银行提出变更授信担保方式、取消西安实业公司担保及对应的房产抵押、并维持45,000万元授信额度不变的申请。你公司说明截至目前上述授信担保方式变更情况，你公司在建设银行申请的授信额度以及你公司相应经营活动是否存在被影响的风险。

一、公司向建设银行申请授信担保方式的变更情况

2020年8月26日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于向建设银行申请授信额度暨资产抵押的议案》，公司以全资子公司西安人人乐实业有限公司（以下简称“西安实业公司”）和西安高隆盛商业运营管理有限公司的房产为抵押物向建设银行申请的不超过45,000万元人民币的授信额度进行担保，同时由上述两家公司承担连带担保责任。具体内容详见2020年8月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2020年9月17日，公司与中国建设银行深圳分行签署了编号为HTZ442105977QTLX202000038的授信额度合同，西安高隆盛商业运营管理有限公司与建行签订了编号为HTC442105977ZGDB202000052的《额度最高额抵押合同》及HTC442105977ZGDB202000050的《额度保证合同》，西安实业公司与建行签订了编号为HTC442105977ZGDB202000051的《额度保证合同》，获得建行综合授信额度人民币4.5亿元。

西安实业公司股权转让后，2021年1月20日公司与建设银行、西安实业公司、西安高隆盛商业运营管理有限公司四方共同签署了编号为HTZ442105977QTLX202000038（补）的《补充协议》，确认西安实业公司不再承担连带保证责任，授信额度合同其他条款及其他担保合同不变,继续有效和履行，贷款余额控制在人民币1.8亿元以内。具体内容详见2021年1月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

担保方式的变更不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。

事项七：报告期内，你公司向关联方深圳市中澳美通供应链有限责任公司和人人乐投资（深圳）有限公司采购商品，分别涉及金额5,264.30万元和7,127.83万元。补充说明上述采购涉及的主要商品类型、定价依据、定价公允性、以及上述关联方采购的必要性。

一、公司与中澳美通供应链有限责任公司关联交易说明

主要商品类型：

公司向关联方深圳市中澳美通供应链有限责任公司（以下简称“中澳美通公司”）主要采购进口红酒（比如：奔富/VF/澳威兰/奎斯特/伯奇雷司令等）、进口休食（如丽芝士/丹麦皇冠/张君雅/爱时乐等）、进口餐食（如公鸡/营多/意食坊）、进口常温乳制品（如德亚/德运/纽仕兰等）、进口饮料（Perrier/真露/塞浦丽娜/欧啦啦等）、进口冲饮品（如德运/安佳等）品牌商品。

定价依据及公允性：

公司通过市调同行及线上渠道进口商品确定经营明细并通过中澳美通公司引进，公司的采购价格主要根据市场售价倒推法（比如品类市场售价倒推毛利率来预估成本）来确定进价，保证了公司进口商品的毛利率。为确保市场价格的公允性，公司在新品进场前以及进场销售后定期进行充分的市场价格尽调工作，掌握行业市场的商品价格信息。

关联采购的必要性：

2015年，全国各区域进口客户分布零散，均由区域经销商供货（且多为三级/四级等经销商），经营商品参差不齐（小区域进口商品严重缺失）、各区域商品价格混乱，严重影响了进口品类的发展。公司确定与中澳美通公司合作后，从产品线上全国统一确定经营明细，营销统一规划，客户服务更优（各区域有专职人员服务协助处理门店各种问题），有利于我司整个进口品类深度经营，改善了人人乐整体消费客层。

二、公司与人人乐投资（深圳）有限公司关联交易说明

主要商品类型：

公司向关联方人人乐投资（深圳）有限公司（以下简称“人人乐投资公司”）主要采购白酒品类，涉及品牌有泸州老窖/茅台醇/国窖1573/五粮醇/剑南春/郎酒/江小白/洋河/尖庄等。

定价依据及公允性：

采购进价主要是结合厂家指导价及市场售价倒推法来确定。为确保市场价格的公允性，公司在采购新品进场前以及进场销售后定期进行充分的市场价格尽调，掌握行业市场的商品价格信息。

关联采购的必要性：

公司在华南、西北、西南、华北、华中各区域多省市均有开设门店经营，各区域白酒经营主要由区域经销商供货（合作商多为三级/四级经销商），经营产品多而杂，且经销商抬高加价率对公司供货，严重影响公司利润。2018年公司确定与人人乐投资公司合作后，从全国层面统一布局经营商品及营销管理，客户各区域均有团队为公司提供服务。因投资公司获取了市场一级名酒的代理权（例如泸州老窖/洋河/剑兰春/郎酒都是一级代理权），直接取消中间代理环节，面向消费者。同时人人乐投资公司在全国范围内组织各品牌上市发布会十多场，例如第八代五粮液是全国所有商超系统中的第一场在西安人人乐举办，泸州老窖第十代发布会，五粮浓香发布会，茅台醇尊享会等等都在人人乐公司举办，提升了公司在市场的影响力和在酒厂的影响力，奠定了公司和五粮液、茅台直营合作坚实的基础。

事项八：截至报告期末，你公司应收账款余额较年初增加681.12万元，增幅为224.35%，主要是团购赊销款项增加。结合你公司报告期内经营环境和收入模式的变动情况，说明团购赊销款增加的主要原因，补充说明团购赊销款项涉及的客户信息、主要交易情况以及相应的信用风险。

报告期末应收账款余额为984.71万元，较年初303.59万元增加681.12万元，主要是团购赊销款增加207.60万元和报告期内新增加的天津配销公司应收仓库租金473.52万元。

因零售业面对的客户主要为个人消费群体的特点，公司团购赊销业务主要针对前期有过合作信用较好的企业且金额相当较小、回款期比较短，风险相对较低。

2020年末应收款客户主要情况如下：

事项九：报告期内，你公司购买理财产品3亿元，该理财产品实现收益289.32万元。补充说明上述理财产品的主要内容、收益率、期限、必要性、以及履行的审议程序和信息披露情况。

2019年4月12日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过4亿元人民币的闲置自有资金购买低风险理财产品（包括银行保本理财产品），在上述额度内，资金可以一年内滚动使用，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件；具体内容详见2019年4月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2019年5月10日，公司2018年度股东大会审议通过该议案。具体内容详见2019年5月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据上述决议，公司于2020年2月11日和北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）签订《北京银行对公客户结构性存款协议》，使用闲置自有资金人民币3亿元购买北京银行对公客户人民币结构性存款理财产品，期限91天，产品类型为保本浮动收益型，浮动收益区间为1.35%一3.9%，起息日2020年2月11日，到期日2020年5月12日。具体内容详见2020年2月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。产品到期后，该项结构性存款理财产品实现收益265.31万元。实际年化收益率为3.55%。

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买低风险理财产品不影响公司主营业务经营正常周转需要。通过购买低风险理财产品，能提高公司资金使用效益，增加公司收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2021年5月25日

证券代码：002336 证券简称：ST人乐 公告编号：2021-036

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于公司股票撤销其他风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易于2021年5月25日开市起停牌一天，并于2021年5月26日开市起复牌；

2、公司自2021年5月26日开市起撤销其他风险警示。股票简称由“ST人乐”变更为“人人乐”，股票代码不变，股票交易日涨跌幅限制由5%变更为10%。

一、股票的种类、简称、证券代码以及撤销其他风险警示的起始日

1、股票种类仍为人民币普通股；

2、公司证券简称由“ST人乐”变更为“人人乐”；

3、证券代码仍为“002336”；

4、撤销其他风险警示的起始日：2021年5月26日（星期三）；

5、撤销其他风险警示后股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

二、关于公司股票被施行其他风险警示的情况

公司因2017年、2018年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条第（一）项的规定，公司股票被实行退市风险警示处理。公司2019年度实现营业收入7,600,623,601.79元，归属于上市公司股东的净利润为38,044,827.39元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,449,694,171.01元。公司形成退市风险警示的情形已消除，深圳证券交易所同意对公司股票交易撤销退市风险警示。

同时，由于公司主营业务盈利能力较弱，深圳证券交易所根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.1.1条和第13.3.1条的相关规定对公司股票交易自2020年6月18日起实行“其他风险警示”特别处理，股票简称由“*ST人乐”变更为“ST人乐”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）2020年6月11日、2020年6月17日披露的相关公告。

三、关于公司股票申请撤销其他风险警示的情况

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《2020年度审计报告》（中审亚太审字（2021）020482号）显示，公司2020年度实现营业收入5,981,168,066.75元，净利润35,382,814.95元，净资产1,460,880,086.75元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）的相关规定，公司不存在第13.3 条规定的被实施其他风险警示的情形，亦不存在第十四章规定的被实施退市风险警示的情形。2021年5月10日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的议案》。

公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易“其他风险警示”特别处理。具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）2021年5月11日披露的相关公告。

四、关于深圳证券交易所 2020 年度报告问询函的回复情况

公司于2021年5月14日接到深圳证券交易所《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函{2021}第98号），以下简称“《2020年报问询函》”）。根据《问询函》中的要求，公司组织有关部门、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，由于需要准备的资料较多且需要中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关意见，无法在要求的时间内完成各项问询事项的回答，公司向深圳证券交易所申请延缓提交回复函。公司于2021年5月24日完成问询函回函后向深圳证券交易所提交并对外发布了公告，具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）2021年5月20日、2021年5月25日披露的相关公告。

五、公司申请撤销其他风险警示的审核情况

公司关于对股票交易撤销其他风险警示的申请目前已获得深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的规定，公司股票交易于2021年5月25日开市起停牌一天，并于2021年5月26日开市起复牌，2021年5月26日开市起撤销其他风险警示，股票简称由“ST人乐”变更为“人人乐”，公司股票代码不变，公司股票交易日涨跌幅限制由5%变更为10%。

公司郑重提醒广大投资者，公司选定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

所有信息均以公司在上述信息披露媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2021年5月25日