珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司关于子公司投资设立股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同对外投资事项概述

近日，珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）子公司珠海横琴新区恒投创业投资有限公司（以下简称“恒投创投”）与广东粤科风险投资管理有限公司（以下简称“粤科风险”）、广东粤科共赢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤科共赢”）、自然人欧阳峰、自然人邓兴禹签署了《广东粤科昱拓股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立广东粤科昱拓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤科昱拓基金”）专项股权投资基金。

本期基金总认缴出资额为2,060万元，其中恒投创投以自有资金出资500万元，占出资总额24.27%、粤科风险出资100万元，占出资总额4.86%、粤科共赢拟出资460万元，占出资总额22.33%、欧阳峰出资500万元，占出资总额24.27%、邓兴禹出资500万元，占出资总额24.27%。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与粤科昱拓基金份额认购，也未在粤科昱拓基金中任职。

本次对外投资属公司总经理权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争。

公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

二、合作方的基本情况

1、普通合伙人：广东粤科风险投资管理有限公司

注册地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江西路17号广晟国际大厦4301房自编号6房

注册资本：1,000.00万元人民币

法定代表人：马伟

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：项目投资管理，投资咨询（不含证券与期货），资产受托管理。

股东情况：

粤科风险与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

该公司已在中国证券投资基金业协会登记成为基金管理人，登记编号为P1002276，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、有限合伙人：广东粤科共赢创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：广州市花都区迎宾大道163号高晟广场3栋5层01E39室

注册资本：150,000万元人民币

执行事务合伙人：广东科瑞投资管理有限公司

公司类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。

合伙人情况：

粤科共赢与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

3、有限合伙人：欧阳峰

欧阳峰与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

4、有限合伙人：邓兴禹

邓兴禹与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

三、投资标的基本情况及合伙协议的主要内容

1、企业名称：广东粤科昱拓创业投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、经营场所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报，集群登记）

4、合伙金额：2,060万元人民币

5、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、合伙人的出资方式、数额和缴付出资：

（以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准）。

全体合伙人选择以下方式缴付出资：由各合伙人一次性缴清出资额。

7、合伙期限：

合伙企业的存续期将持续至自交割日满六年之日，合伙企业的存续期限包括投资及退出期共陆（6）年，经合伙人会议同意，普通合伙人可以根据项目的退出情况将存续期延长贰（2）年。合伙企业延长后期届满后，合伙企业仍未退出被投资企业或合伙企业财产存在非现金形式需再次延长合伙企业存续期限的，经合伙人大会同意，合伙企业存续期限可以继续延长至合伙企业财产变现并完成分配之日，或者按照届时法律法规的规定及在各方面条件允许的情况下向全体合伙人进行非现金分配。

8、投资领域：

合伙企业投资领域为发电厂、电力网、综合管廊、轨道交通、冶金、能源等基建领域机器人技术与产品。

9、基金运营基本方案：

（1）投资决策：

合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投决会”）投决会由5名委员组成，各合伙人委派1名委员。投决会委员每届任期三年，可连选连任。投决会决定合伙企业向目标项目投资、投资退出以及本协议约定的其他应由投资决策委员会决议通过的事项。表决方式为一人一票，四票通过。

（2）基金管理费用：

合伙企业管理人向本合伙企业提供投资管理等服务的对价,在投资及退出期，本合伙企业应每年向合伙企业管理人支付管理费（总共支付6年），第1年至第3年每年应支付的管理费为合伙企业实际出资总额的2%，第4年至第6年每年应支付的管理费为合伙企业实际出资总额的1%。在延长期，管理人不收取管理费。

管理费每年支付一次，合伙企业应于每年1月15日前向管理人支付当年管理费。首次和最后一次支付的管理费按当年实际管理天数计算；首期管理费于交割日后十五个工作日内支付，计费期间自交割日起（含）至所在年度的12月31日（含）。

（3）收益分配：

合伙企业取得收入后，管理人应尽快制定分配方案，并在管理人确定的合理时间内，完成分配方案制定并根据本条下述约定的分配方式将合伙企业收入在扣除对应已发生的和合理预留的费用后的可分配收益分配至各合伙人指定账户。

合伙企业按照以下顺序进行分配：

①合伙人回本：100%向全体合伙人进行分配，在全体合伙人之间按照其对合伙企业的实缴出资比例进行分配(如该等合伙人存在尚未纠正的出资违约行为, 则从其分配金额中直接扣缴其欠付的违约金等)，直至所有合伙人均收回其对合伙企业的全部实缴出资额；

②门槛收益：以上分配之后的余额，在全体合伙人之间按照其对合伙企业的实缴出资比例进行分配(如该等合伙人存在尚未纠正的出资违约行为, 则从其分配金额中直接扣缴其欠付的违约金等)，直至所有合伙人均收到其对合伙企业的全部实缴出资额年化8%（单利，计算期限按照从合伙企业交割日次日起算（含）到合伙企业收回在项目中的投资本金为止（不含），若分段收回则进行分段计算）的收益；

③其他收益分配：以上分配之后的余额的80%归于全体合伙人，20%归于管理人，归于全体合伙人的部分由全体合伙人按照其对合伙企业的实缴出资比例进行分配；

④如果处置某投资项目所得的项目投资收入不足以全额支付以上①，则在全体合伙人间按照实缴出资比例进行分配。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司的子公司恒投创投对外投资500万元为子公司自有资金，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

粤科昱拓基金投资的发电厂、电力网、综合管廊、轨道交通、冶金、能源等基建领域的机器人技术与产品，推进电力、电网等行业智能化改造，结合行业资源进一步扩大巡检机器人、作业机器人在各类场景中的应用范围，有利于推动先进技术与行业应用的深度融合。

五、风险提示

1、本次参与投资设立的股权投资基金目前处于前期筹备阶段，对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

2、基金的投资与发展将受宏观经济、行业周期、政策风险、基金管理水平、投资标的公司管理等诸多因素影响，存在投资不能达到预期收益，甚至损失出资资金的风险。

3、公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

《广东粤科昱拓股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

董事会

二○二一年五月十九日