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慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“慈文传媒”）董事会于 2021 年 5月 10 日 收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对慈文传媒股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第201号，以下简称“关注函”），公司对此高度重视，现将公司对关注函提出问题的回复内容公告如下：
1、请详细说明你公司本次修订《公司章程》的原因、背景以及内部审议决策程序。
【公司回复】：
（1）公司本次修订《公司章程》的原因、背景
本次修订《公司章程》的背景及具体原因是在慈文传媒股权比较分散的情况下，为了稳定公司控制权，从而确保公司稳定经营而作出的选择。
相对其他股权较为集中的上市公司，公司股权较为分散（根据慈文传媒《2020年年度报告》，慈文传媒第一大股东华章天地传媒投资控股集团有限公司持有20.05%的股份，第二大股东马中骏持有9.24%的股份，第三大股东中山证券－招商银行－中山证券启晨1号集合资产管理计划持有4.30%的股份，第四大股东中国农业银行股份有限公司－工银瑞信战略转型主题股票型证券投资基金持有3.31%的股份，第五大股东杭州顺网科技股份有限公司持有1.79%的股份；慈文传媒前十大股东中，除第一大股东及一致行动人和第二大股东外，其它股东合计持有14.41%的股权，已经较为接近实际控制人的控股比例），面临恶意收购的抵御力较弱。恶意收购不仅会影响上市公司的控制权及经营管理权，在一定程度上更会导致上市公司战略发展目标无法顺利实施，扰乱公司日常经营计划，造成公司股价大幅波动，进而影响广大投资者利益，影响公司长远发展。
由于慈文传媒股权分散，且当前股价较低，排名靠前的任意股东或其他投资人都可以最小的代价参与公司控制权的争夺，从而攫取公司利益，影响公司的战略发展目标。根据《公司法》规定，参加股东大会有表决权的股东一半以上同意即可通过普通决议事项，易发生股东之间彼此联合争夺控制权的局面，造成控制权不稳定，不利于公司的稳定经营。因此，公司当前拟通过修改公司章程的方式，稳定董事会及公司的控制权。
本次章程修订并没有排斥董事选举的累积投票制，亦没有损害任何股东的权利；只是为了防止股东间联合，使得公司陷入控制权争夺的混战之中，并对公司治理、战略发展、维护中小股东利益产生不利影响。
修订后的公司章程不排斥投资人高比例持股后实际控制公司的情况，只是为了防止个别投资人“以小博大”攫取公司利益情况的发生。基于上述考虑，公司董事会提议修改公司章程，在法律允许的范围内，保证公司控制权以及公司经营的稳定性，以维护广大中小股东的根本利益。
（2）本次修订《公司章程》的内部决策程序
公司已于2021年4月16日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出第八届董事会第十一次会议的会议通知，本次会议以现场与通讯表决相结合的方式于2021年4月27日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由公司董事长吴卫东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据《公司法》等的规定，为确保公司实现长远发展目标，避免恶意收购给公司正常的生产经营活动带来混乱，保障公司在面临恶意收购时的正常运作及股价稳定，更好地保护广大中小股东的利益，结合公司实际情况，拟对现行有效的《公司章程》相应条款进行修订。2021年4月29日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-021）、《慈文传媒股份有限公司章程（2021年4月）》。
本次修订《公司章程》的内部审议决策程序合法，且已按照要求进行了信息披露。
收到关注函后，公司董事会高度重视，重新审慎考虑了所有议案条款，董事会认为章程部分条款尚需进一步论证和完善。
特此公告。
慈文传媒股份有限公司
董事会
2021年5月17日
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