对于已经进入注册申报环节长达近9个月的上海仁会生物制药股份有限公司（下称仁会生物）来说，能否如愿登陆科创板上市仍然充满了巨大的不确定性。
IPO公司在注册环节“卡壳”如此之久，并不常见。
根据科创板申请注册企业的资料显示，除了仁会生物，在2020年就已提交科创板申请注册但目前仍然未能获准注册的企业仅有三家，而仁会生物则是其中耗时最长者。
事实上，在仁会生物去年提交IPO注册申请后，去年先后两次在注册环节遭遇了证监会的问询，问询方向主要集中在商业贿赂、股份代持等有待解释的问题上。
即便在注册环节已经经历了两问两馈，仁会生物至今仍然迟迟难以获得注册批文的原因，与今年年初遭遇的一场监管层“定点”现场检查有关。
华见Capital获悉，已经进入注册环节的仁会生物年初遭到了证监会的现场检查，并收到了来自证监会的第三轮问询。值得注意的是，IPO企业在注册环节遭遇监管层的现场检查较为罕见；而正是在此次现场检查中发现了诸多疑点，正在给仁会生物的IPO闯关带来新的挑战。
“中枪”现场检查
在对仁会生物注册阶段的现场检查中，证监会发现该公司存在诸多问题。
例如部分会计凭证入账的原始单据不齐备；部分销售费用报销凭证的原始单据分别存在一项或多项异常情况，包括部分会计凭证入账的原始单据不齐备；部分销售费用报销凭证的原始单据分别存在一项或多项异常等情况。
据华见Capital获得的反馈情况来看，此番针对仁会生物的现场检查具有较强的行业这很对性，且范围颇为细致。
例如针对医药行业容易出现问题的销售费用环节，就被查出存在一定异常，例如检查发现仁会生物举办的学术推广会中，销售人员直接用现金支付讲课人员劳务费，但是销售人员报销费用和流水记录之间并不匹配。除此之外，仁会生物参与会议却未能够提供有效的参会证明，甚至还出现了销售人员购买假发票的情况。
“医药公司与医院、医生之间的利益输送关系，往往体现在一些药企高额的销售费用、管理费用上。”一位医药类公司IPO项目的投行人士表示。
此外，疑似商业贿赂的异常流水也在现场检查中被点名——例如仁会生物销售人员刘某在2017年9月至2018年2月期间收到销售人员张某的转账共计15万元,流水摘要为“匡”等；而在2017年至2020年期间，仁会生物存在大额购买杉德礼品卡的支付记录,并根据领用部门性质在账务上作为管理费用、制造费用、研发支出处理,但相关礼品卡缺少发放及领用的书面记录佐证。
“在医药企业上市中，销售费用的背后可能是商业贿赂的问题，这一直是药企绕不过去的坎，也是这类企业难以回答的问题。”一位医药投行人士表示。
在问题频现的背后，仁会生物的销售费用也在逐年攀升。
从仁会生物披露的招股书上可以看到不断攀升的销售费用，其中2017年、2018年和2019年的销售费用分别为0.61亿元、0.85亿元和1.54亿元。而在此期间仁会生物的营业收入却分别仅为0.14亿元、0.27亿元和0.57亿元。
值得注意的是，仁会生物目前只有一款已经上市的国家1类新药，即谊生泰，主要用于成人2型糖尿病患者控制血糖，而其他创新药目前都还处于临床阶段。
“公司已上市产品谊生泰和主要在研产品均聚焦慢病药物领域，而慢病药物的市场导入期相对较长，需要长期大额的市场推广投入，在一定期间内，发行人的销售费用还会持续扩大。”仁会生物表示。
股权代持疑云
在销售费用环节出现异常的同时，仁会生物的关联方交易也受到了监管层的关注。
比如，2019年仁会生物的销售人员先向会议服务供应商支付会务费，但是随后会议服务供应商的董监高便又向其销售人员转账。
此外，证监会甚至还发现关联方上海高达资产管理有限公司（下称高达资产）向仁会生物的销售人员发放工资的问题，而仁会生物的实际控制人桑会庆对高达资产则是100%持股。
除了难以解释的销售费用，仁会生物的疑似股份代持的异常流水也被现场检查捅出水面。
根据证监会的现场核查文件显示，仁会生物实控人桑会庆与匡某、孟某、盛某、张某等多人均存在大额资金流水往来，而部分转账的流水摘要为购买仁会生物股份、投资款、股权投资款等表述。
对此，证监会在核查问题说明中，要求仁会生物补充披露匡某、孟某、盛某、张某的背景履历、任职单位，与桑会庆之间的转账发生原因，例如是否有合同约定，是否为股权代持款等事项。
仁会生物称流水摘要系单方意思表示，不过证监会对此回应提出了质疑，并就股份代持问题要求其中介机构全面核查。
实际上，根据证监会今年2月5日发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》显示，发行人在提交申报材料时就应当出具专项承诺并说明发行人股东存在的情形，其中便包括是否以发行人股权进行不当利益输送。
值得注意的是，作为仁会生物的实控人和上市操盘手，目前桑会庆实际共持有该公司71.90%的股份。据悉，桑会庆曾供职于在早年资本市场兴风作浪的中经开（中国经济开发信托投资公司）并担任证券总部交易部经理，在其任职期间曾经通过自己实际控制的公司连续买卖和自买自卖的手段大量买卖股票而非法获利。
在业内看来，现场检查发现的诸多问题正在给闯关IPO的仁会生物带来巨大挑战，而如何合理解释这些被发现的检查异常，将会成为其能否如愿上市的关键。
敢问路在何方？
事实上，在注册环节被证监会进行现场检查并不常见，这也意味着仁会生物的上市之路并不明朗。
根据证监会发布的《首发企业现场检查规定》（下称规定）显示，检查一般会分为两种，即随机抽取和问题导向两种方式。其中，随机抽取是由证监会根据现场检查名录库进行随机抽取，因此带有一定的随机性。
对于后一种，也就是问题导向，据一位资深的投行人士透露，在注册环节遭遇现场检查并不常见，一般是证监会对一些问题存疑。而根据规定也确实如此，规定提出在注册阶段，如果首发企业存在披露相关的重大疑问，且未能够提供合理解释、影响审核判断的，都可以被列为检查对象。
在注册阶段遭遇证监会以问题为导向的点对点现场检查对于仁会生物的上市来说，无疑是增添了很多的变数，而从此前突遭现场检查的公司来看，其最后的应对之策基本上是以撤材料而告终。以二十一世纪空间技术应用股份有限公司（下称世纪空间）为例，世纪空间也是在注册环节被证监会选中进行现场检查，而在现场检查中，世纪空间的财务问题也遭到了证监会的质疑，所以尽管世纪空间已经过会，但是在现场检查之后还是选择了主动撤回注册申请。
仁会生物的上市走向也带有多种可能性，或是选择主动撤回材料，或是证监会选择让其顺利过关，又或是其注册被证监会否定，而这一切谜底也有待解开。
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