万方城镇投资发展股份有限公司2021第一季度报告

万方城镇投资发展股份有限公司

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2021-037

2021

第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张晖、主管会计工作负责人董威亚及会计机构负责人(会计主管人员)董威亚声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、营业总收入

年初至报告期末，公司实现营业总收入合计为3,035.98万元，较上年同期同比增长了32.55%。主要是由于公司新增子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2021年3月纳入公司合并范围并实现的营业收入。

2、净利润

年初至报告期末，归属于上市公司股东的净利润为1,594.03万元，较上年同期同比盈利增加了354.26%。主要原因为公司置出参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权所取得的投资收益。

3、期间费用

年初至报告期末，公司财务费用金额为59.38万元，较上年同期同比增加了70.68%。主要原因为公司对外借款增加，导致公司财务费用增加所致。

4、投资收益

年初至报告期末，公司实现投资收益为1,853.32万元。主要为公司置出参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权所致。

5、现金流

1）经营活动产生的现金流量净额为-3,788.21万元。主要为公司子公司信通网易回款进度放缓以及信通网易经营性现金流出较大。

2）投资活动产生的现金流量净额为-1,227.15万元。主要为公司在本报告期对外投资现金流出所致。

3）筹资活动产生的现金流量净额为2,774.47万元。主要为公司对外筹资新增借款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、关于对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并收购合计40%股权的相关事项

公司于2021年2月26日召开第九届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并收购合计40%股权的议案》。公司同意以人民币1,000万元对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称：“铸鼎工大”）进行增资，并以人民币6,200万元收购邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡持有的铸鼎工大合计36.47%股权（增资前口径），交易完成后公司合计持有铸鼎工大40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。内容详见2021年3月1日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并购合计40%股权的公告》（公告编号：2021-009）。

2021年3月10日，公司已完成第一笔增资款的支付，第一笔老股转让款已支付至80%，完成相关股权工商变更登记手续并取得变更后的营业执照。目前公司持有铸鼎工大40%的股权，取得其控制权，自3月起将其纳入公司合并报表范围。内容详见2021年3月11日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并购合计40%股权的进展公告》（公告编号：2021-010）。

目前铸鼎工大的订单增加显著，正在积极扩大人员招聘和设备订购，全力增加生产能力，力争满足下游快速增长的需求，并强化其在细分领域内的领先优势。在全力保障铸鼎工大业务发展的同时，公司也将继续沿着军工电子和军工新材料产业链考察优质企业，寻找新的产业并购整合机会，加快公司军工业务板块的发展速度。预计2021年，公司军工业务收入比重将明显提高。

2、公司控股子公司吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称“万方百奥”）于2021年3月9日与北京富亚东投资管理有限公司（以下简称“富亚东”）、北京亚东生物制药（安国）有限公司（以下简称“亚东生物（安国）”或“标的公司”）签订了《股权转让框架协议》，根据股权转让框架协议约定，万方百奥拟收购富亚东持有的亚东生物（安国）不低于15%的股权，首付款为人民币3,000万元。亚东生物（安国）目前拥有重组乙型肝炎疫苗（CHO细胞）药品文号（两个规格：国药准字S19990072（10μg/0.5ml）、国药准字S20010009（20μg/1.0ml）），分别用于新生儿（一类）和母婴阻断（二类）的乙肝免疫治疗，目前两个文号正在进行现场认证前的准备工作。内容详见2021年3月12日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于控股子公司签署股权转让框架协议的公告》（公告编号：2021-012）。

3、公司控股子公司万方百奥 2021年3月11日与中科院苏州医工所签订《战略合作协议》，约定双方合作共建“中科院苏州医工所万方百奥生物技术研究中心/实验室”，以技术为牵引、市场需求为目标，合作研发双方认同的高端医疗器械、疫苗免疫效果评价和第三方检测试剂等相关产品，共同组成一支紧密合作的研发、工程化、产业化团队，形成一批具有自主知识产权的成果和技术。内容详见2021年3月16日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于控股子公司签署股权转让框架协议的公告》（公告编号：2021-014）。

4、2021年4月16日，亚东生物（安国）与万方百奥签订《委托管理协议书》，亚东生物（安国）将涉及其疫苗业务的生产经营、管理权全部委托于万方百奥行使，委托管理期限为两年，自2021年3月1日起至2023年2月28日止。内容详见2021年4月19日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于控股子公司受托管理CHO细胞重组乙肝疫苗业务的公告》（公告编号：2021-030）。

5、公司于2021年3月30日召开的第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与岳义丰签订股权转让协议之补充协议的议案》。由于疫情对市场影响巨大，董事会一致同意岳义丰将股权转让款付款时间延后，并与岳义丰签订《股权转让协议之补充协议》。内容详见2021年3月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的进展公告》（公告编号：2021-016）。

根据公司与岳义丰签订的《股权转让协议之补充协议》约定，岳义丰于2021年3月31日完成向公司第一期股权转让款的第一笔人民币1,000万元的支付，同日当地工商局受理了义幻医疗股权变更申请。2021年4月1日，公司完成对义幻医疗40%股权的工商变更登记手续并取得变更后的营业执照。工商变更后，公司不再持有义幻医疗股权。内容详见2021年4月1日、2021年4月1日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的进展公告》（公告编号：2021-017）、《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的进展公告》（公告编号：2021-021）。

6、公司于2020年2月开始筹划重大资产重组，拟将公司持有的控股子公司信通网易55.30%股权进行转让，并于2020年2月12日与易刚晓签署《股权转让意向书》。在完成对信通网易的审计评估后，公司将与易刚晓或其指定的第三方签订正式《股权转让协议》。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易。内容详见2020年2月14日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于签署《股权转让意向书》的公告》（公告编号：2020-006）。

由于受新冠肺炎疫情等影响，重大资产重组推进事项较为缓慢，目前，公司预计于2021年度完成该次重大资产出售。

7、公司控股子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司与乾安祥昊粮食经贸有限公司（以下简称“乾安祥昊”）于2021年3月签订《资产转让意向协议书》，并于2021年4月签订《资产转让协议》，根据协议约定，乾安祥昊拟将位于乾安县安字镇西下村的仓储用地、地上建筑物（粮库等）及全部机器设备，根据资产评估结果以人民币2,502.75万元转让给万方迈捷。本次资产过户完成后，将有利于扩大万方迈捷的资产规模，并加速公司以粮库为核心，立足于乾安县大力发展土地托管、粮食收储和粮食深加工业务的进展，增强公司的可持续经营能力，保持公司农业板块业务收入稳健增长，逐步提高市场占有率及盈利能力。截至目前，万方迈捷正在推进市级农业龙头企业的申请工作，并于2021年4月取得了食品生产及经营许可证。

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2021年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2021-035

万方城镇投资发展股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议通知于2021年4月25日以通讯形式发出，会议于2021年4月29日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了两项议案，并作出如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年第一季度报告》。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2021年第一季度报告》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

公司聘任王馨艺女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更证券事务代表暨补选职工代表监事的公告》（公告编号：2021-038）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会

二零二一年四月二十九日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2021-036

万方城镇投资发展股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议通知于2021年4月25日以通讯形式发出，会议于2021年4月29日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张钧先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2021年第一季度报告》。

监事会认为： 公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，报告真实反映出公司2021年第一季度的经营管理和财务状况等事项，本审核意见出具前，监事会未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2021年第一季度报告》。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司监事会

二零二一年四月二十九日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2021-038

万方城镇投资发展股份有限公司

关于变更证券事务代表

暨补选职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”） 董事会、监事会于近日收到证券事务代表、职工代表监事杜芳蝶女士提交的书面辞职报告，杜芳蝶女士因工作调整申请辞去公司证券事务代表及第九届监事会职工代表监事职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，辞职后将不在公司担任任何职务，上述辞职申请自送达董事会、监事会之日起生效。

截至本公告日，杜芳蝶女士未持有公司股票，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。杜芳蝶女士在担任公司证券事务代表及职工代表监事期间恪守职责、勤勉尽责，公司对杜芳蝶女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深交所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，公司于2021年4月29日召开第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任王馨艺女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满为止。

根据《公司法》、《公司章程》等规则的有关规定，公司于2021年4月29日召开了2021年第一次职工代表大会，经与会职工代表一致同意，选举王馨艺女士为公司第九届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会通过之日起至公司第九届监事会届满时止。王馨艺女士简历见附件。

王馨艺女士联系方式如下：

电话：010-64656161

传真：010-64656767

邮箱：wxy @vanfund.com.cn

地址： 北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零二一年四月二十九日

附件：王馨艺女士简历

王馨艺，女，1991年8月出生，中国国籍，本科学历。曾就职于信威集团股份有限公司、博天环境集团股份有限公司董事会办公室。

经核实，王馨艺女士已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其未持有万方发展的股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定中对证券事务代表及职工代表监事任职资格的要求。