西安曲江文化旅游股份有限公司2021第一季度报告

(上接B346版)

公司本次非公开发行股票申请已经于2020年10月12日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2020年10月28日取得中国证监会的书面核准文件。

鉴于公司本次非公开发行股票决议有效期及授权有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票相关工作的顺利进行，公司提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期延长6个月（即延长至2021年12月18日），除延长本次非公开发行股票决议有效期外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。同时，公司提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长6个月（即延长至2021年12月18日），除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会对董事会授权的其他内容不变，在延长期限内继续有效。

公司独立董事发表独立意见：延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，能确保本次非公开发行股票相关工作的顺利进行。同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长6个月。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

2021年4月26日

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 公告编号：2021-033

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月24日 15点00分

召开地点：西安唐华华邑酒店（雁引路40号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月24日

至2021年5月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会议案已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。

2、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10

3、 涉及关联股东回避表决的议案：公司关于日常关联交易的议案

应回避表决的关联股东名称：西安曲江旅游投资（集团）有限公司

4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 登记时间：2021年5月21日北京时间9:00～12:00、13:00～17:00。

(二) 登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、股东上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

2、法人股东持法定代表人证明文件、企业营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法人单位证明、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

(三) 登记地点：公司董事会办公室。

六、 其他事项

(一) 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

(二) 公司地址：西安市雁塔南路292号曲江文化大厦8层

邮政编码：710061

联系电话：(029)89129355

传 真：(029)89129223

联 系 人：李崧、高冉、许焱

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

2021年4月26日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

西安曲江文化旅游股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月24日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2021-027

西安曲江文化旅游股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届监事会第三次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

2、会议通知和材料于2021年4月16日以传真和邮件方式发出。

3、会议于2021年4月26日在西安曲江文化大厦七楼会议室召开。

4、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

5、会议由监事会主席周德嘉先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并全票通过了公司2020年度监事会工作报告。

监事会认为：

1、公司依法运作情况：公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况：公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、内部控制情况：监事会对公司2020年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

4、公司1997年配股募集资金已全部按配股说明书承诺的投资项目完成投资。

5、报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

6、报告期内，公司发生的关联交易：一是公司日常关联交易，二是公司与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司合作投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的关联交易。上述交易行为均在公平原则下合理进行，符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

7、公司本年度实现归属于母公司所有者的净利润为-7,186.33万元，同意董事会对利润情况的说明。

该议案需经公司股东大会审议通过。

（二）审议并全票通过了公司2020年年度报告及摘要，并提交股东大会审议。

会议认为，公司《2020年年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。

1、公司《2020年年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司《2020年年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）审议并全票通过了公司2020年度利润分配预案，并提交股东大会审议。

会议认为，公司2020年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2020年度利润分配预案。

（四）审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案，并提交股东大会审议。

（五）审议并全票通过了公司关于会计政策变更的议案；

会议认为，公司按照财政部修订的《企业会计准则第21号--租赁》对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更，符合企业会计准则的规定。

（六）审议并全票通过了公司2020年度内部控制评价报告。

（七）审议并全票通过了公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司监事会

2021年4月26日

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2021-031

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 拟续聘的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

根据公司董事会审计委员会的建议，公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：希格玛会计师事务所）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）成立日期：1998年

（2）组织形式：特殊普通合伙；

（3）注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

（4）首席合伙人：吕桦

（5）2020年度末合伙人数量：52人

（6）注册会计师人数：259人

（7）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：130人

（8）2020年度经审计的收入总额43,139.76万元；审计业务收入34,787.20万元，其中证券业务收入13,414.30万元

（9）2020年度上市公司审计客户家数：32家；主要行业：房地产、煤矿化工、能源、医药、文化、旅游等；审计收费总额：6,248.59万元；本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

2、投资者保护能力

2020年末，希格玛会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额1.2亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

希格玛会计师事务所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

希格玛会计师事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，受到监督管理措施3次、自律监管措施1次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，5名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人：郭毅辉先生，2007年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2007年开始在希格玛会计师事务所执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份。

（2）签字注册会计师：李娟红女士，2012年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2012年开始在希格玛会计师事务所执业，2012年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份。

（3）项目质量控制复核人：袁蓉女士，1997年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1993年开始在希格玛会计师事务所执业，2012年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告8份，复核上市公司报告13份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、 纪律处分。

3、独立性

希格玛会计师事务所、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计费用根据公司业务规模及分布情况协商确定，经与希格玛会计师事务所协商，同意公司支付给希格玛会计师事务所2020年度财务审计费用45.50万元、内部控制审计费用38万元（含子分公司），与 2019 年度财务审计费用、内部控制审计费用相同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

希格玛会计师事务所具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自成立以来未受到刑事或行政处罚，具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

希格玛会计师事务所为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

1、公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可声明：希格玛会计师事务所具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自成立以来未受到刑事或行政处罚，具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

希格玛会计师事务所为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。

同意将公司关于续聘会计师事务所的议案提交公司第九届董事会第三次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

2、公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：希格玛会计师事务所具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自成立以来未受到刑事或行政处罚，具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

希格玛会计师事务所为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。

（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2021年4月26日召开第九届董事会第三次会议，审议并全票通过了公司关于续聘会计师事务所的议案，同意续聘希格玛会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司

董事会

2021年4月26日