上海电影股份有限公司2020年度报告摘要

上海电影股份有限公司

公司代码：601595 公司简称：上海电影

2020

年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告的审计，公司2020年度实现归属于母公司股东净利润为-43,121.71万元，累计未分配利润为45,429.31万元。2021年4月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑行业现状及公司经营计划，结合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。本利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

1. 主要业务

公司的主营业务为电影发行及放映业务，具体包括电影发行和版权销售、院线经营、影院投资、开发和经营、广告营销、技术服务等。公司形成了“专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营”的完整电影发行放映产业链。

2. 经营模式

影院经营业务主要为电影观众提供影片放映服务，同时还从事餐饮、卖品、衍生品销售等增值服务、以及映前广告、场地广告等影院广告经营业务。此外，公司还提供专业化的影院设计咨询、建设及经营管理服务。

院线经营系电影发行及影院放映之间的桥梁，主要负责对以资产联结或者供片联结方式加入院线的影院进行统一管理、统一供片。此外，院线公司也会对院线内的影院提供硬件设施及软件服务的支持，提升影院经营水平。

电影发行业务主要包括影片的营销推广策略制定、实施及与院线洽谈排片方案等工作。专业化电影发行公司从制作公司手中取得电影发行权，然后与院线公司合作，在合作院线的影院放映电影。发行业务还包括版权经营、代理授权等。

3. 行业情况说明

2020年中国电影市场受新冠肺炎疫情影响严重，全国影院自1月23日起全部暂停营业，直至7月20日根据国家电影局《关于在疫情防控常态化条件下有序推进电影院恢复开放的通知》的指引，影院逐步推进恢复营业，期间停业近180天。

根据国家电影局的统计，2020年中国国内电影市场总票房为204.17亿元，同比下降68.23%；实现观影人次5.48亿，同比下滑68.2%；平均票价为37元，较2019年下降0.1元；场均人次为9.7人，较2019年下降3.9人。受新冠肺炎疫情影响，2020年全球电影票房总额为120亿美元，较2019年同比下降72%。其中，受益于疫情防控常态化条件下率先恢复的电影市场，中国于2020年超过北美，成为同期全球第一大电影市场。

截至2020年末，全国银幕总数达75,581块，全年累计新增银幕5,794块，同比增长8.3%，增速已连续第五年持续放缓。随着票房增速放缓，银幕总数的持续提升导致单银幕产出等经营坪效指标继续呈下滑趋势，加之疫情导致的行业停摆造成影院经营压力陡升，部分经营能力和抗风险能力较差的中小影院出现现金流紧张、难以为继的情况，行业出清有进一步加剧的趋势。随着未来新增商业地产面积预计进一步下滑，影院及银幕增速可能继续回落，行业将进入存量竞争时代。行业亟需解决影院终端同质化竞争严重的问题，通过多元化手段，以提升经营坪效。

2020年，国产电影票房总额为170.93亿元，占全年票房的83.72%；进口影片票房总额为33.24亿元，占全年票房的16.28%。受海外疫情影响，全球电影产业链尚待恢复，大量头部影片延迟上映或转由线上发行，2020年中国电影市场进口影片票房占比进一步下降，较2019年减少19.6个百分点。全年票房前10名的影片首次由国产片包揽，票房超10亿的影片共4部，分别为《八佰》、《我和我的家乡》、《姜子牙》及《金刚川》，均为国产影片。

疫情推动电影放映及发行模式的进一步多样化。全球范围内，多家头部影视公司均推出流媒体平台，多部影片由院转线上映，窗口期也呈现逐步缩短的趋势。国内影院复工后，影片宣发模式向全渠道及跨界合作延伸，互联网发行、全媒体平台整合营销、品牌跨界合作等发行手段日益丰富。

（数据来源：国家电影局，猫眼，拓普数据库等）

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入30,929.92万元，同比下降72.05%；实现归属于上市公司股东的净利润-43,121.71万元，同比下降414.44%；扣除非经常性损益后实现归属于上市公司股东的净利润-41,143.69万元，同比下降489.19%；每股净利润-0.96元，同比下降409.68%。截至2019年末，公司合并总资产为283,843.14万元，较期初减少21.06%；其中归属于上市公司的净资产为201,934.38万元，较期初减少18.76%。

（一）影院管理业务

截至报告期末，公司共拥有已开业资产联结影院94家。其中正常营业的直营影院55家，共389块银幕，全年累计实现票房收入2.14亿元（不含服务费），同比下滑72.06%，市场占有率为1.15%；全年实现观影人次合计521.07万，同比下降72.26%。报告期内，公司新开影院1家，共计8块银幕，位于上海；受疫情影响，根据实际经营状况，经综合考量，公司于报告期内关停影院6家。

受疫情影响，2020年全国影院停业178天，影院无票房收入且成本较为刚性的现实情况下，公司积极降本创收，尽可能减少损失。报告期内，公司积极对接物业方，完成49家影院的房租减免工作；严格落实费控，能耗及保洁费用均较年度预算大幅缩减。同时，公司积极整合线上线下资源，不断突破创新，尝试通过自媒体、电商、直播等线上平台，开拓粉丝经济、推广线上卖品、创制优质内容，为影院复工前的创收及复工后的上座率提升做出贡献。2020年7月末，公司旗下6家影院作为第二十三届上海国际电影节的展映影院，按照规定的50%上座率的严格要求，于电影节期间放映共计301场次，接待影迷3.68万人次，积极支持疫后影院复工，提振行业信心。

（二）电影院线业务

基于院线营收主要来源于影院票房分账、影片宣传营销、及围绕电影放映相关业务的情况，疫情期间影院长期停业导致院线收入大幅下降。2020年度，公司旗下联和院线共实现票房14.08亿元（不含服务费），同比下降70.14%，市场占有率为7.57%，票房规模排名全国第三；全年实现观影人次合计3864.23万，同比下降69.88%。截止报告期末，联和院线旗下加盟影院总数为698家，银幕总数为4,482块，座位数合计640,849个，覆盖全国33个省189个市。报告期内，联和院线实现新增加盟影院73家，共计银幕487块。截止12月31日，联和院线已复工影院628家，复工率83.71%。

报告期内，联和院线积极发挥片方与影院间桥梁纽带作用，协助影院进行政府补贴和各项费用减免的申报，为旗下影院复工复产做好全面保障。在进一步提升院线整体规模，保证收入持续稳定发展的同时，联和院线积极谋求创新业务，继续推进电影党课活动，拓展流动放映业务。2020年,联和院线电影党课主题活动的参与影院突破120家，电影党课书签场放映超过2,300场，热线电话接听量达到2,200个，党课活动服务客户超过1,100家，活动参与的总人次突破28万, 为2021年建党百年电影党课主题活动打下了良好基础。疫情期间，在有条件开放露天流动放映后，联和院线积极响应，旗下农村数字院线全年共完成50余场露天电影放映，覆盖近6,000观影人次。

（三）电影发行业务

2020年，受疫情影响，大量影片调整上映档期，对发行工作造成严重影响。报告期内，上影发行共参与发行影片4部，累计院线票房48.83亿元（含服务费），占全年票房总额的23.92%。其中，公司通过以投带发模式，主控宣发的影片《晴雅集》于2020年12月25日上映，累计实现票房4.51亿元。

疫情期间，上影发行积极履行国企社会责任，提供上影经典IP动漫《大闹天宫》与《阿凡提之奇缘历险》作为复工初期免分账影片，为电影市场恢复及影院增收做出贡献。上影发行正积极推进后续储备项目，除了《泷夜曲》、《第八个嫌疑人》等重点影片的筹备工作外，将努力对接上影集团2021年各主控项目，力争参与更多头部项目的发行工作。除传统发行业务外，报告期内上影发行继续创新开发业务新模式、开拓新业务板块，努力推进电影文创产品开发、尝试沉浸式电影党课、并继续推进新媒体矩阵建设等相关创新工作，努力实现创新业务突破。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2017年7月发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号一收入〉的通知》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则，非上市企业自2021年1月1日起施行新收入准则。根据上述新收入准则执行时间要求，作为境内上市企业，公司自2020年1月1日起施行新收入准则，对原采用的相关会计政策进行相应调整。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

详见公司于2020年4月25日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-011）。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注六。

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2021-004

上海电影股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

2021年4月23日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议以通讯表决的方式召开。出席本次会议的监事共5位，占全体监事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。

会议通知与材料于2020年4月16日以电话与书面的形式向各位监事发出。

会议由监事会主席何文权先生主持。

二、 监事会会议审议情况

1、 审议通过《关于〈上海电影股份有限公司2020年度监事会工作报告〉的议案》

经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、 审议通过《关于〈上海电影股份有限公司2020年度财务决算和2021年度经营计划方案〉的议案》

经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》与公 司相关会计政策的规定，符合公司实际经营情况，计提资产减值准备后，财务报 表能够更为真实、准确地反映公司资产状况，不存在损害公司及全体股东、特别 是中小股东利益的情形，公司本次计提资产减值事项的审议决策程序符合相关法 律法规的规定，同意本次计提资产减值准备事项。

经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

具体内容请见同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-006）。

4、 审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配原则，综合考虑了公司所处行业的现状及发展趋势与公司2021年经营计划和资金需求，有利于稳步推动后续发展，保障全体股东的长远利益。因此，监事会同意公司2020年度利润分配预案。

经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

具体内容请见同日披露的《2020年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2021-007）。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、 审议通过《关于〈2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

经审核，监事会认为公司募集资金存放与实际使用严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海电影股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的相关规定执行，不存在违规使用募集资金的情况，不存在损害股东利益的情况。

经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号2021-008）。

6、 审议通过《关于〈上海电影股份有限公司2020年度内部控制评价报告〉的议案》

经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

7、 审议通过《关于公司对部分2020年度日常关联交易额度补充确认及2021年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》

经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《2021年度日常关联交易限额的公告》（公告编号2021-009）。

2021年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的相关事项尚需提交股东大会审议。

8、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部于2018年12月7日修订发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号一租赁〉的通知》进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意本次会计政策变更事项。

经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

具体内容请见同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-011）。

9、 审议通过《关于〈上海电影股份有限公司2020年年度报告〉的议案》

经审核，监事会认为公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度的经营成果和财务状况。监事会未发现公司2020年年度报告所载材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员亦已签署2020年年度报告的书面确认意见。

经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2020年年度报告》与《上海电影股份有限公司2020年年度报告摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、 审议通过《关于〈上海电影股份有限公司2021年第一季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度的经营成果和财务状况。监事会未发现公司2021年第一季度报告所载材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员亦已签署2021年度第一季度报告的书面确认意见。

经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2021年第一季度报告》与《上海电影股份有限公司2021年第一季度报告全文》。

11、 审议通过《关于参与设立私募基金暨关联交易的的议案》

监事会认为，本次公司参与设立基金暨关联交易的事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《关于参与设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-013）

特此公告。

上海电影股份有限公司监事会

2021年04月24日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2021-007

上海电影股份有限公司

2020年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2020年度利润分配预案：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配。

● 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交2020年年度股东大会审议。

一、 公司2020年度利润分配预案

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告的审计，公司2020年度实现归属于母公司股东净利润为-431,217,067.77元，扣除2019年度利润分配42,205,500.00元，截至2020年末，公司累计未分配利润为454,293,084.79元。

经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司2020年度利润分配预案为：公司2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、 2020年度不进行利润分配的情况说明

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规、及《公司章程（2018年7月修订）》等文件的规定，基于公司2020年度净利润为负的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。

三、 公司履行的决策程序

(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月23日召开第三届董事会第二十二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意将该利润分配预案提请股东大会审议。

(二) 独立董事意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指导》以及《公司章程》等文件的相关规定，我们认为公司董事会拟定的2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配的利润分配预案，符合相关法律法规、及有关分红政策的规定。本预案是基于公司实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和全体股东的长远利益。因此，我们一致同意本次董事会提出的2020年度利润分配预案，并同意将相关事项提交股东大会审议。

(三) 监事会意见

公司于2021年4月23日召开第三届监事会第十二次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配原则，综合考虑了公司所处行业的现状及发展趋势与公司2021年经营计划和资金需求，有利于稳步推动后续发展，保障全体股东的长远利益。因此，监事会同意公司2020年度利润分配预案。

四、 相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2021年4月24日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2021-014

上海电影股份有限公司

关于签署办公场所租赁合同

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了关于《关于签署办公场所租赁合同暨关联交易的议案》，同意公司及其下属4家全资及控股子公司与关联方上海电影艺术发展有限公司（以下简称“艺术发展公司”）签订租赁合同。本次关联交易为公司正常的业务所需，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，亦不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

● 本关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

根据公司业务需要，公司及其下属4家全资及控股子公司将向关联方艺术发展公司租赁位于上海市徐汇区漕溪北路595号的上海电影广场的部分物业作为办公场所。公司租赁的面积合计2,968.68平方米，租赁期限为三年，自2021年1月1日起至2023年12月31日止。首年租金合计为人民币659.45万元（含物业管理费），第二、第三年租金价格另行商议。

鉴于上海电影艺术发展有限公司系本公司控股股东上海电影（集团）有限公司控制的关联企业，本次租赁事项构成关联交易。本次关联交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议，关联董事王健儿、马伟根、王艳回避表决，非关联董事一致同意《关于签署办公场所租赁合同暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本事项不需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司的控股股东上海电影（集团）有限公司持有艺术发展公司100%的股权。艺术发展公司与公司为受同一母公司控制的关联企业。

（二）关联人的基本情况

企业名称：上海电影艺术发展有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号A栋8层

法定代表人：邵文林

注册资本：25,000万人民币元

经营范围：博物馆投资，展览展示服务，文化艺术交流策划(除经纪)，票务代理，会务服务，公共关系服务，广告设计、制作,自有设备租赁(除金融租赁)，房地产开发经营，物业管理，商务咨询，房地产信息咨询(除房地产经纪)，旅游咨询(不得从事旅行社服务)，日用百货、文化办公用品、五金交电、服装、玩具、影视器材、工艺礼品(象牙及其制品除外)的销售，停车收费，电影放映。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：上海电影（集团）有限公司持股100%。

截至2020年12月31日，艺术发展公司未经审计的总资产规模为87,301.11万元，净资产规模为24,278.45万元；2020年度实现营业收入8,241.67万元，实现归母净利润-1,444.92万元。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为承租位于上海市徐汇区漕溪北路595号的上海电影广场部分物业，租赁的面积合计2,968.68平方米。

该经营物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易定价

租赁期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止。根据不同承租主体，首年租金为每平方米每日人民币5.00至6.00元（不含物业管理费及其他费用），第二、第三年租金价格另行商议。该租金按照市场公允价格议定，与上海电影广场其他类似用途承租方所支付的租金水平基本相同。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）公司本部

1. 协议主体

出租方（甲方）：上海电影艺术发展有限公司

承租方（乙方）：上海电影股份有限公司

2. 房屋情况

甲方出租给乙方的房屋座落在上海市徐汇区漕溪北路595号上海电影广场4幢，13层整层，14层整层（以下简称“该房屋”），共计2186.25平方米。

3. 交易价格

该房屋第一年使用费/租金为每平方米租赁面积每日人民币5.00元，每月共计人民币332,492.19元，不包括物业管理费/空调费、其它费用及税费。双方约定，第二及第三年租金价格，双方届时另行协商。

4. 生效条件

合同自双方签字盖章当日生效。

（二）联和院线

1. 协议主体

出租方（甲方）：上海电影艺术发展有限公司

承租方（乙方）：上海联和电影院线有限责任公司

2. 房屋情况

甲方出租给乙方的房屋座落在上海市徐汇区漕溪北路595号上海电影广场4幢，13层整层，14层整层（以下简称“该房屋”），共计428.98平方米。

3. 交易价格

该房屋第一年使用费/租金为每平方米租赁面积每日人民币5.00元，每月共计人民币65,240.71元，不包括物业管理费/空调费、其它费用及税费。双方约定，第二及第三年租金价格，双方届时另行协商。

4. 生效条件

合同自双方签字盖章当日生效。

（三）影视科技

1. 协议主体

出租方（甲方）：上海电影艺术发展有限公司

承租方（乙方）：上海上影影视科技发展有限公司

2. 房屋情况

甲方出租给乙方的房屋座落在上海市徐汇区漕溪北路595号上海电影广场4幢，13层整层，14层整层（以下简称“该房屋”），共计193.05平方米。

3. 交易价格

该房屋第一年使用费/租金为每平方米租赁面积每日人民币5.00元，每月共计人民币29,359.69元，不包括物业管理费/空调费、其它费用及税费。双方约定，第二及第三年租金价格，双方届时另行协商。

4. 生效条件

合同自双方签字盖章当日生效。

（四）依普亚

1. 协议主体

出租方（甲方）：上海电影艺术发展有限公司

承租方（乙方）：上海上影依普亚影城开发管理有限公司

2. 房屋情况

甲方出租给乙方的房屋座落在上海市徐汇区漕溪北路595号上海电影广场4幢，13层整层，14层整层（以下简称“该房屋”），共计60.00平方米。

3. 交易价格

该房屋第一年使用费/租金为每平方米租赁面积每日人民币5.00元，每月共计人民币9,125.00元，不包括物业管理费/空调费、其它费用及税费。双方约定，第二及第三年租金价格，双方届时另行协商。

4. 生效条件

合同自双方签字盖章当日生效。

（五）上影百联

1. 协议主体

出租方（甲方）：上海电影艺术发展有限公司

承租方（乙方）：上海上影百联影院管理有限公司

2. 房屋情况

甲方出租给乙方的房屋座落在上海市徐汇区漕溪北路595号上海电影广场1幢，807单元（以下简称“该房屋”），共计100.40平方米。

3. 交易价格

该房屋第一年使用费/租金为每平方米租赁面积每日人民币6.00元，每月共计人民币18,323.00元，不包括物业管理费/空调费、其它费用及税费。双方约定，第二及第三年租金价格，双方届时另行协商。

4. 生效条件

合同自双方签字盖章当日生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易为公司正常的业务所需，对公司2021年度的财务状况和经营成果无重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议，关联董事王健儿、马伟根、王艳回避表决，非关联董事一致同意《关于签署办公场所租赁合同暨关联交易的议案》。

独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，认为：本次租赁业务系基于公司正常的日常经营需要所产生，租金价格按照一般商业条款议定，与所在物业其他类似用途承租方所支付的租金水平基本相同，定价公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次租赁相关事宜。

至本次关联交易为止，过去12个月，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本事项不需提交股东大会审议。

本次关联交易无需经有关部门批准。

七、上网公告附件

（一） 独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见

（二） 独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2021年4月24日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2021-009

上海电影股份有限公司

2021年度日常关联交易限额公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东上海电影（集团）有限公司应回避表决；

● 2021年度预计的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大依赖。

一、 日常关联交易基本情况

(一) 对公司2021年度日常关联交易预计额度履行的审议程序

上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）于2021年4月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对部分2020年度日常关联交易额度补充确认及2021年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》，议案按逐项表决进行，5位关联董事根据不同关联交易类别及关联关系进行了回避表决，其余非关联董事一致表决通过。本关联交易事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东上海电影（集团）有限公司将在股东大会上对相关议案进行回避表决。

公司独立董事对本次关联交易事项作出了事前认可并发表了独立意见，认为公司提交的2021年度日常关联交易事项及限额系根据业务经营情况和实际需要制定，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本议案，并同意将2021年日常关联交易限额的相关事项提交股东大会审议。

公司审计委员会对本次关联交易事项进行了审核并发表了书面意见，认为公司提交的2021年度日常关联交易事项及限额系根据业务情况与实际需要制定，公平合理。

(二) 2020年度日常关联交易的预计和执行情况

公司于2020年4月24日召开第三届董事会第十四次会议，于2020年5月29日召开2019年年度股东大会,分别审议通过了《关于公司2020年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》。鉴于公司与参股子公司天下票仓（上海）网络科技有限公司于2020年实际发生的代收票款及服务费金额超过了公司于2019年年度股东大会通过的预计限额，且超过公司当年度最近一期经审计净资产的0.5%，公司于2021年4月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对部分2020年度日常关联交易额度补充确认及2021年度预计于关联方发生的日常关联交易限额的议案》，同意补充确认该等超出额度的关联交易事项。公司独立董事对2020年度日常关联交易额度的补充确认作出了事前认可并发表了独立意见，认为本次补充确认系因疫后影院终端复工不确定性，结合业务实际开展情况所造成的补充确认，相关交易按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

2020年度公司日常关联交易的预计情况与实际发生金额情况对比如下：

(三) 2021年度日常关联交易预计金额和类别

公司于2021年4月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对部分2020年度日常关联交易额度补充确认及2021年度预计于关联方发生的日常关联交易限额的议案》，2021年度公司预计发生的日常关联交易的主要内容及金额如下:

二、 关联方介绍与关联关系

(一) 关联方基本情况及关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第10.1.3条对上市公司关联法人的定义标准，本期预计与公司发生关联交易的关联方基本情况如下：

(下转B94版)