广州普邦园林股份有限公司关于收到中国证监会广东监管局警示函的公告

证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2021-020

广州普邦园林股份有限公司关于

收到中国证监会广东监管局警示函的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“普邦股份”）及相关责任人员于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（[2021]22号）《关于对广州普邦园林股份有限公司、涂善忠、曾伟雄、周滨、马力达采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），现将有关情况公告如下：

一、《警示函》的主要内容

“广州普邦园林股份有限公司、涂善忠、曾伟雄、周滨、马力达：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，我局组织检查组对广州普邦园林股份有限公司（以下简称普邦股份或公司）进行了现场检査，发现公司存在以下问题：

一、信息披露方面的问题

（一）未及时披露转让子公司股权事项。2018年1月，普邦股份子公司四川深蓝环保科技有限公司（以下简称深蓝环保）与有关方共同出资设立沙雅深蓝环保科技有限公司（以下简称沙雅深蓝），其中深蓝环保出资1400万元，出资比例为75％。2018年7月18日，深蓝环保与深圳市海恩投资有限公司签署股权转让协议，将其持有的沙雅深蓝51％股权作价3200万元转让。该项交易增加普邦股份当年净利润2180.45万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的14.36％，但公司未及时披露该事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第三十三条等规定。

（二）未及时披露重大项目进展情况。2016年11月普邦股份发布《重大项目中标公告》，披露中标郑州高新区市政绿化PPP项目，项目估算总投资约33.2亿元。2017年4月，普邦股份与郑州高新技术产业开发区管理委员会市政管理局签署项目正式合同，并于2017年9月启动项目开工建设，但公司未及时披露该项目的合同签署、开工建设等进展情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十二条等规定。

（三）2019年年报披露的理财信息不准确。普邦股份2019年年报披露报告期内不存在委托理财。经査，公司董事会于2019年1月10日审议通过使用不超过5亿元自有资金购买结构性存款产品的议案，公司2019年度累计购买结构性存款77.9亿元，均已到期，期末余额为零，年报披露信息与实际情况不符。上述情形不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》第四十一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条等规定。

（四）商誉资产组信息披露不完整。普邦股份2019年计提商誉减值准备9.85亿元，且与商誉相关的资产组的组成与前期相比发生了变化，由“直接归属于资产组的流动资产、固定资产、其他各类可辨认资产，以及与资产组不可分割的负债、商誉”变更为“主营业务经营性资产（无现金无负债）”，但普邦股份在2019年年度报告财务报表附注中未披露资产组变化的原因以及前期和当期资产组组成情况等信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《企业会计准第8号一一资产减值》第二十七条等规定。

二、财务核算方面的问题

（一）部分工程项目收入确认依据不充分。2017年12月10日，深蓝环保与中元牧业有限公司（以下简称中元牧业）签订现代生态农牧业产业园大型沼气工程（以下简称沼气工程）《建设工程施工合同》，合同约定项目监理人为河北海新工程项目管理有限公司。合同关于监理人对工程进度出具文件的约定为“关于进度付款申请单编制的约定：提交当月完成工程量的预算书、监理对工程形象进度的文件”“进度款审核和支付……监理人审查并报送发包人的期限：3天”以及“分部分项工程验收……监理人不能按时进行验收时，应提前48小时提交书面延期要求”。合同《补充条款》另行约定了工程款项的具体进度，但未约定监理人对工程进度的确认要求。实际操作中，深蓝环保根据中元牧业确认的工程进度报审表确认收入，缺少监理人确认项目进度的相关文件，收入确认依据不充分。上述情形不符合《企业会计准则一一基本准则》第十二条、《企业会计准则第14号一一收入》第四条等规定。

（二）未按规定对合并形成的商誉进行减值测试。2015年和2016年，普邦股份先后收购深蓝环保100％股权和北京博睿赛思信息系统集成有限公司100％股权，分别形成商誉2.81亿元和7.7亿元。2016年和2017年，普邦股份均以并购重组相关方实际实现净利润达到评估机构采用收益法评估预测值为由，未对上述合并形成的商誉进行减值测试。上述情形不符合《企业会计准则第8号一一资产减值》第四条、第二十三条等规定。

（三）应收账款坏账准备计提不充分。普邦股份计提应收账款信用减值损失时，将属于同一母公司控制的客户按照集团口径汇总抵消应收账款和预收账款后计算应收账款余额，并以该口径计提坏账准备。如果集团口径应收账款当期借方发生额大于期初余额的，认为对该集团的应收账款余额均为当年发生，账龄均按一年以内计算。由于公司采用账龄分析法计提信用减值损失，相关账务处理导致公司计提的信用减值损失小于公司实际应计提的信用减值损失。上述情形不符合《企业会计准则一一基本准则》第十八条等规定。

普邦股份上述财务核算问题导致公司相关年度报告披露的财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

普邦股份董事长涂善忠、总经理曾伟雄、时任财务总监周滨、时任董事会秘书马力达，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中涂善忠、曾伟雄对公司上述全部违规行为负有主要责任，周滨对相关财务核算违规问题负有主要责任，马力达对相关信息披露违规问题负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条等有关规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、相关说明

公司及相关责任主体高度重视《警示函》提到的问题，将严格按照广东证监局的要求，积极整改，尽快形成整改报告，杜绝类似情况的再次发生。公司会持续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，加强信息披露管理，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇二一年四月廿三日

证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2021-021

广州普邦园林股份有限公司

关于延期披露2020年度报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）原计划于2021年4月24日披露2020年年度报告。由于截至目前公司2020年年度报告审计工作仍在进行中，本着审慎原则及对广大投资者负责的态度，同时为确保年度报告的准确性及完整性，经公司研究决定并经向深圳证券交易所申请，公司将2020年年度报告披露时间延期至2021年4月28日。

请广大投资者注意公司2020年年度报告披露日期的变更，公司对延期披露年度报告给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解并注意投资风险。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇二一年四月廿三日