南风化工集团股份有限公司2021第一季度报告

南风化工集团股份有限公司

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2021-45

2021

第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黄振山、主管会计工作负责人黄振山及会计机构负责人(会计主管人员)王康杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1．预付款项期末余额比年初余额增加32.39%，主要是本期预付原材料采购款增加；

2．合同负债期末余额比年初余额增加49.42%，主要是本期预收账款增加；

3．应付职工薪酬期末余额比年初余额减少86.62%，主要是本期发放以前年度绩效；

4．其他流动负债期末余额比年初余额增加49.97%，主要是本期预收账款增加；

5．研发费用期末余额比上年同期减少44.88%，主要是本期研发支出同比减少；

6．财务费用期末余额比上年同期减少74.74%，主要是本期带息负债同比减少；

7．其他收益期末余额比上年同期减少72.28%，主要是本期收到政府补助同比减少；

8．资产处置收益本期比上年同期减少100.00%，主要是本期无资产处置；

9．投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少100.49%，主要是本期无投资活动现金流入，同期处置元明粉分公司投资活动现金流入较多；

10．筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加98.88%，主要是本期筹资活动现金流出同比较少，同期偿还银行借款流出较多。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2021年1月21日，公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于2021年1月23日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2021年2月1日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2021]第1号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要的部分内容进行了修订。《问询函》回复的公告及修订后的《重组报告书》及其摘要等相关文件，具体内容详见公司于2021年2月10日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2021年2月22日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了重组相关议案。具体内容详见公司于2021年2月23日在巨潮资讯网披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》。

2021年3月3日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（210474号）（以下简称“《补正通知书》”）。中国证监会依法对公司提交的《南风化工集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司在《补正通知书》发出之日起30个工作日内向中国证监会行政许可申请受理部门报送有关补正材料。具体内容详见公司于2021年3月4日在巨潮资讯网披露的《关于收到〈中国证监会行政许可申请补正通知书〉的公告》。

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2021年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2021-44

南风化工集团股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第二十三次会议于2021年4月21日以通讯投票表决方式召开。2021年4月19日，公司以电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2021年第一季度报告》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2021年第一季度报告全文》、在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《2021年第一季度报告正文》）。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于独立董事任期届满离任及补选独立董事的公告》）。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》）。

本次会议第二项议案需提交公司股东大会审议。

独立董事对第一项和第二项议案发表了独立意见，内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事独立意见》。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O二一年四月二十二日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2021-46

南风化工集团股份有限公司

关于独立董事任期届满离任及

补选独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年，南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事赵利新先生因任期届满，不再担任公司独立董事及董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员职务。离任后，赵利新先生将不再担任公司任何职务。

根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，赵利新先生的离任将导致独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，赵利新先生的离任将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在生效前，赵利新先生将继续履行独立董事及董事会相关委员会职责。

赵利新先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司的规范运作和发展发挥了积极作用，公司董事会对赵利新先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

经董事会提名，董事会提名委员会审议，公司于2021年4月21日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》，同意邓蜀平先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

邓蜀平先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事独立意见》。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二○二一年四月二十二日

附件：独立董事候选人简历

邓蜀平先生，男，1968年出生，本科，正高级工程师。曾任中国科学院山西煤炭化学研究所助理工程师、课题副组长、子课题负责人。现任中国科学院山西煤炭化学研究所能源战略与工程咨询中心主任，省直煤化所民革总支主委，民革煤化所支部主委，十一届、十二届山西民革省委委员，太原市迎泽区第四届、第五届人大代表，第十二届山西省政协委员、常委，山西省人民政府决策咨询委员会委员，中国石油化工协会技术经济专业委员会委员，山西省工程咨询协会副会长，山西省能源经济学会副会长，山西安泰集团股份有限公司独立董事，山西焦煤能源集团股份有限公司独立董事。

邓蜀平先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第146条、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2021-47

南风化工集团股份有限公司

关于召开2021年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议决议，公司决定于2021年5月11日召开2021年第二次临时股东大会，现将会议的相关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2021年5月11日（星期二）14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月11日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月11日9:15至15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种进行投票，出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年4月30日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2021年4月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：山西省运城市红旗东街376号南风化工集团股份有限公司会议室

二、会议审议事项

1、提交股东大会表决的提案：

（1）关于补选公司第八届董事会独立董事的议案。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

以上提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者单独计票。

2、上述提案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证原件、股东账户卡办理登记；

（2）个人股东持本人身份证原件、股东账户卡办理登记；

（3）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人营业执照或身份证复印件办理登记。

2、登记时间：2021年5月10日8:00～12:00，14:30～17:30

3、登记地点：山西省运城市红旗东街376号南风化工集团股份有限公司证券部

4、联系方式：

（1）联系人：戈茹飞 曲少飞

（2）电话：0359-8967035 传真：0359-8967035

（3）电子邮箱：nfjtzqb@163.com

5、相关费用：大会预期不超过半天，参会股东交通及食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十三次会议决议。

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此通知。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ο二一年四月二十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360737”，投票简称为“南风投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年5月11日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月11日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年5月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席南风化工集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权和代为签署本次会议需签署的相关文件。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期：

委托人持有股份数量： 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

本次股东大会提案表决意见表