舍得酒业混改：是遇人不淑，还是放任不管？

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【导语】2020年9月24日晚，舍得酒业发布公告，公司董事长刘力、总裁李强、董事张绍平三人，因涉嫌背信损害上市公司利益罪，占用公司资金约4.7亿元未按时归还,被公安机关刑事立案调查。此外，公司实际控制人天洋控股董事长周政，同样因信披违规被立案调查。10月30日，舍得酒业收到中国证监会调查通知书，因涉嫌信息披露违法违规，被立案调查。

前几年，舍得酒业是白酒板块的混改典型，国资出让控股权，改制相对彻底。当初舍得酒业引入外部投资者民营企业天洋控股进行改制，是希望给企业注入新活力，进一步做大做强，现在看却是事与愿违。对于我国正在深入推进的混合所有制改革来说，舍得酒业的教训值得警示。今天，阳光所国企混改和员工持股研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析舍得酒业的混改大坑。

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舍得酒业概况

舍得酒业是“中国名酒”企业和川酒“六朵金花”之一。1996年，公司成为白酒行业第三家上市公司。公司拥有两个驰名中外的白酒品牌，“沱牌”和“舍得”。经过二十年的励精图治，舍得酒业已成为业内领先的高端白酒企业之一。

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舍得酒业混改模式分析

（一）舍得酒业混改模式

1．2015年1月15日，沱牌舍得集团在西南联合产权交易所挂牌。

2．2015年11月2日，射洪市人民政府向天洋集团转让所持四川沱牌舍得集团38.78%股权，转让价格为23.51元/股，同时由天洋集团对沱牌舍得集团进行增资扩股，沱牌舍得集团注册资本由11380万元增加至23224万元。

3．2016年6日，天洋集团向建设银行廊坊分行申请23亿元并购贷款，完成了舍得酒业的竞购交易。抵押物为天洋控股持有的沱牌舍得集团70%股权，并且以在廊坊燕郊拟开发的四个房地产项目的销售资金作为补充担保。

4．2016年7月，沱牌舍得集团在工商行政管理部门完成沱牌舍得混改相关股权的转让及增资的变更登记手续，并取得了新的营业执照，沱牌舍得集团股权交割正式完成。

（二）混改后的股权结构

本次股权转让及增资扩股完成后，天洋集团持有沱牌舍得集团70%的股权，射洪县人民政府持有沱牌舍得集团30%的股权，沱牌舍得集团持有舍得酒业29.85%股份。舍得酒业的控股股东仍然是沱牌舍得集团，公司的实际控制人将由射洪县人民政府变更为天洋控股董事长周政。

（三）公司治理结构

引入战略投资人后，公司治理结构如下：

1. 股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成；

2．董事会：增加2名独立董事，将原董事会的9人规格变为11人,设董事长1人，副董事长1人，均由天洋控股推荐。其余董事会成员，天洋控股推荐5人，射洪市人民政府推荐4人。

3. 监事会：公司监事会共5名，其中天洋控股推荐2人，射洪市人民政府推荐2人，职工监事1人；

4．经理层：设总经理1名，由天洋控股推荐，董事会聘任；设副总经理1名，由射洪市人民政府推荐，董事会聘任。

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明律师点评

（一）引战投严格把关

1．关键指标

挂牌信息显示，一个限定要求条件是，此次“混改”完成后，沱牌舍得集团十年内不得转让沱牌舍得股份的控股权。交易对“新沱牌舍得集团”提出的经营要求是：意向投资方承诺做大沱牌舍得酒业，2018沱牌舍得集团销售收入力争实现50亿元，税收10亿元。2020年，沱牌舍得集团销售收入力争实现100亿元，税收20亿元。

此外，交易条件还包括，意向投资方在受让38.78%股权（33099万元）时，必须以其购买上述股权相同的价格认缴沱牌舍得集团新增11844万元注册资本金对应的股东出资，即增资11844万元注册资本需要投资者缴付的增资扩股金额底价为11844万元注册资本×7.5元/注册资本一元=88830万元，其中11844万元作为认缴注册资本，最终实际增资额超出11844万元的部分计入沱牌舍得集团资本公积金。

2．受让方资格

根据要求，意向投资方或其实际控制人须为在中国境内或港澳台地区注册设立的合法有效存续三年以上的企业法人，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。

意向投资方不存在下列情况：（一）存在数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为。

同时，意向投资方或其实际控制人最近一年末（2013年）经审计的总资产不低于人民币100亿元且净资产不低于人民币20亿元，2011-2013年连续盈利且每年盈利不低于2亿元。意向投资方需提供经审计的2011-2013年标准无保留意见的审计报告。

另外，挂牌信息显示，此次股权转让和增资扩股接受联合购买。若为联合受让，要求联合体中每个主体或其实际控制人都必须满足“受让方资格条件”中的相关内容。

3．未来品牌运营保护

从要求看，尽管将控股权让出，但当地政府依然提出了支持地方经济的“底线”。包括：意向投资方成功交易后，沱牌舍得集团及其现有下属子公司的注册地和税收解缴地必须永久保留在射洪县；意向投资方成功交易后，沱牌舍得集团对外项目投资尽可能优先投于射洪县境内；加强舍得品牌传承保护，确保舍得品牌不流出遂宁。

对于企业经营，受让要求包括：认同沱牌舍得集团的产业发展战略，并承诺继续使用和发展沱牌舍得集团旗下的所有沱牌和舍得品牌；意向受让方及其控股股东、实际控制人及意向受让方控制的其他企业的主营业务不得与沱牌舍得集团控股的上市公司舍得酒业的主营业务（白酒生产）存在同业竞争；意向投资方或其实际控制人具备能促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，能对沱牌舍得做大做强以白酒为核心的主营产业产生协同效应。

除此之外，交易完成后，意向投资方在报名时就必须接受沱牌舍得集团的职工安置方案。

明律师认为：在舍得酒业混改混改初期，射洪市人民政府对新引入的战略投资者还是设定了严格的筛选条件，以规避混改过程中由于战略投资人引起的经营风险。但是，严进宽管的思想为混改后企业埋下巨大经营风险。

（二）不监管埋下隐患

作为白酒行业的“门外汉”，天洋集团入主舍得酒业的前几年，舍得酒业通过剥离非主业资产、品牌梳理、价格调整和市场运作，推动高端系列核心产品高速发展，实施的中高端市场定位战略对营业收入的拉动十分明显。营业收入从2016年的14.60亿元增长到2019年的26.50亿元，年均复合增长率22%；毛利润从2016年的7.72亿元，增长到2019年的16.70亿元，年均复合增长率30%；归母净利润从0.508亿元增长到2019年的5.08亿元，同比增长6.33倍。销售市场的持续上升，推动舍得酒业在资本市场的飘红，股票价格和总市值呈现逐年上行的大好趋势。

但与此同时，舍得酒业公告称，公司与天洋控股全资子公司天洋投资、沱牌舍得集团共同对天赢链（深圳）商业保理有限公司增资3.5亿元。据舍得酒业2019年年报，该年度天赢链保理实现营业收入3110.84万元，净利润2058.06万元，天赢链保理应收天洋控股子公司的保理款余额约为4.05亿元，资金需求方分别为天融物业服务有限公司、秦皇岛天洋购物广场有限公司、秦皇岛天洋电器有限公司、秦皇岛天洋贸易有限公司、天洋地产（迁安）有限公司等。

梳理公开信息和公司资料可以看到，天洋控股从舍得酒业转移资金的路径为：舍得酒业子公司舍得营销，通过关联方蓬山酒业将资金转至沱牌舍得集团；或通过蓬山酒业将资金转给天洋控股控制的公司三河玉液，再转至天洋控股集团。资金的最终流向，都是天洋控股及参股的房地产公司，包括三河天洋城房地产开发有限公司、天洋房地产（三河）有限公司，资金转移过程均由天洋控股统一决策。

2020年8月20日，射洪国资委自曝家丑，对此事进行披露。针对占用的资金及相应资金占用费，天洋控股承诺将于2020年9月19日前，全部归还四川沱牌舍得营销。9月22日，因被大股东占用资金并迟迟未归还，舍得酒业被戴帽，股票简称变更为“ST舍得”。9月24日晚，ST舍得发布公告，公司董事长刘力、总裁李强、董事张绍平三人，因涉嫌背信损害上市公司利益罪，占用公司资金约4.7亿元未按时归还,被公安机关刑事立案调查。至此，舍得酒业董事长、总裁、财务总监及董事之一共4人都涉嫌背信损害上市公司利益罪而失去自由身。这算是将舍得酒业中的“天洋系”高管连根拔起。对于违规占用上市公司资金的行为，周政表示不知情，“甩锅”给了妹夫刘力与财务负责人李富全，以及天洋控股执行董事张邵平、CFO赵本才，意指他们才是实际操盘手。虽然周政在极力撇清与这起事件的关联，但作为天洋控股的老板，难以置身事外，同样因信披违规被立案调查。10月30日，舍得酒业收到中国证监会调查通知书，因涉嫌信息披露违法违规，被立案调查。

明律师认为：混改之后，天洋控股带领舍得酒业玩起了供应链金融和商业保理，看似跨界，其中却暗藏玄机。通过梳理和追溯天赢链保理的资金流向可以看到，最终资金还是流到了天洋控股旗下的房地产等多家公司的口袋。舍得酒业混改后之所以暴雷，与射洪国资委监管不到位有很大关系，国企混改后国有股东不是放任不管，而是要在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，通过股东会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。显然，虽然国有股东向舍得酒业派出4名董事和2名监事，但都没有存在感，这也是舍得酒业高管敢于铤而走险的重要原因。

文/朱昌明

阳光时代合伙人

国企混改研究中心负责人

文/李建鹏

阳光时代

国企混改研究中心咨询顾问