宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-027号

宝泰隆新材料股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

根据2021年4月15日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2021年4月19日以通讯方式召开。公司共有监事3人，实际参加表决监事3人。

二、会议审议情况

本次会议共有两项议案，会议及参加会议表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司非公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案

监事会认为：公司2015年、2017年非公开发行股票募集资金投资项目“焦炭制30万吨/年稳定轻烃（转型升级）项目”已建设完毕，本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司流动资金需求；董事会对该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，会议合法有效；该事项不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司将2015年、2017年非公开发行股票募集资金投资项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，该事项无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-028号公告。

表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、审议通过了《公司拟向黑龙江省鑫正融资担保集团有限公司提供反担保》的议案

监事会认为：董事会对本次公司拟向中国农业银行股份有限公司七台河分行（以下简称“农业银行七台河分行”）借款人民币3,000 万元，由黑龙江省鑫正融资担保集团有限公司（以下简称“鑫正担保公司”）为上述借款提供担保，公司用名下现有、将来全部的原材料（原煤）等动产浮动抵押给鑫正担保公司进行反担保，该事项的审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；公司向农业银行七台河分行借款为满足公司流动资金需求，本次借款由鑫正担保公司为公司提供担保，公司向鑫正担保公司提供反担保事项不存在风险，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不存在对公司未来财务状况和经营成果造成负面影响的情形，我们同意公司拟向鑫正担保公司提供反担保，该事项无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-029号公告。

表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票

三、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司监事会

二O二一年四月十九日

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2021-028号

宝泰隆新材料股份有限公司关于

非公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2015年、2017年非公开发行A股普通股股票的募投项目“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目”已建设完毕，公司予以结项，该项目尚有合同尾款及质保金合计29,644.87万元未支付，扣除上述金额后，募投项目结余资金为8,993.53万元（实际余额以募集资金转出时专户余额为准），公司拟将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营

● 本次公司将募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金，有利于公司统筹资金安排，优化资金结构，并提高结余募集资金使用效率，降低公司财务成本。本次将募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司未来财务状况产生不利影响

● 该事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议

一、募集资金基本情况

（一）募集资金实际金额及资金到位情况

1、2015年非公开发行A股普通股股票

经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］1423号《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，宝泰隆新材料股份有限公司（更名前为“七台河宝泰隆煤化工股份有限公司”）于2015年1月30日以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）160,000,000股，每股面值1元，每股发行认购价格为8.51元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2015]第01850002号《验资报告》审验，公司本次募集资金合计人民币136,160.00万元，扣除发行费用4,278.80万元后，募集资金净额为人民币131,881.20万元；募集资金已于2015年2月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户中。

2、2017年非公开发行A股普通股股票

经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1153号《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月23日以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）223,880,597股，每股面值1元，每股发行价格为5.36元。

2017年9月1日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料股份有限公司验资报告》（中审亚太审字[2017] 020925号），根据该报告，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币120,000.00万元，扣除本次发行费用人民币4,059.88万元（含税），募集资金净额为人民币115,940.12万元，募集资金已于2017年8月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户中。

（二）募集资金投资项目调整总投资额情况

2014年5月7日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了公司2015年非公开发行股票的相关议案，并审议通过了《公司将〈焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目〉作为本次非公开发行募集资金投资项目》的议案，决定将焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目作为2015年非公开发行A股股票的募集资金投资项目，该项目投资总金额为342,317.22万元。

2016年8月15日，公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过了2017年非公开发行股票的相关议案，并审议通过了《减少焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目投资额》和《公司继续将〈焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目〉作为本次非公开发行募集资金投资项目》的议案，决定继续将焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目作为2017年非公开发行A股股票的募集资金投资项目，并将项目投资总金额调整为306,390.87万元。

（三）募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况

1、2015年非公开发行A股普通股股票

2015年2月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《公司使用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案，公司使用2015年非公开发行股票募集资金21,742.11万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第01850001号），具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-013号公告。

2、2017年非公开发行A股普通股股票

本次非公开发行股票不存在募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况。

二、募集资金管理情况

（一）公司《募集资金使用管理办法》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关内容，公司于2013年5月20日召开的2012年年度股东大会修订了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》（现因公司更名，该管理办法变更为《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》），对募集资金的存放、使用、监督及管理等方面做出了明确规定。

（二）募集资金专户存储及监管情况

1、2015年非公开发行A股普通股股票

根据公司《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司七台河分行（以下简称“建行七台河分行”）、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“浦发银行哈尔滨分行”）分别设立了23001695551050520285（建行专户）、65010158000002041（浦发专户）募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司和保荐机构金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）分别与募集资金专户开户行建设银行七台河分行、浦发银行哈尔滨分行于2015年2月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司临2015-009号公告，募集资金存放情况具体如下：

单位：万元

注：上述合计金额132,395.20万元为公司2015年非公开发行股票募集资金实际到账金额，其中包含发行时应支付的发行费用514.00万元，该费用已于募集资金到位后支付完毕，因此本次非公开发行股票募集资金净额为人民币131,881.20万元。

2016年10月20日，公司在浦发银行哈尔滨分行的募集资金已按规定全部使用完毕，该募集资金专户余额为零，公司注销了该专户，账户注销后，公司与保荐机构金元证券、浦发银行哈尔滨分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-075号公告。

2016年10月27日，公司召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十四次会议通过了《公司变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户》的议案，同意注销建设银行七台河分行募集资金专户，将余额转入公司在龙江银行股份有限公司七台河分行（账户名称：宝泰隆新材料股份有限公司，银行账号：24030120001000621）开立的新的募集资金专户中，销户时结算利息一并转入龙江银行股份有限公司七台河分行（以下简称“龙江银行七台河分行”）募集资金专户中，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-080号公告。

截止2017年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金已基本使用完毕，公司将募集资金专户中剩余资金人民币2.96万元转入2017年非公开发行股票募集资金专户中使用，用于存放2015年非公开发行股票募集资金专户已全部注销。

2、2017年非公开发行A股普通股股票

2017年9月7日，公司和保荐机构金元证券分别与建行七台河分行、龙江银行七台河分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在建行七台河分行开立了专项账户号为23050169555100000384的账户、在龙江银行七台河分行开立了专项账户号24030120008000721的账户，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-086号公告。《募集资金专户存储三方监管协议》的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》得到了切实有效的履行，截至2021年4月15日，募集资金存放具体情况如下：

单位：万元

注：上述合计金额116,300.00万元为2017年非公开发行股票募集资金实际到账金额，其中包含发行时由公司支付的其他发行费用合计人民币359.88万元，公司已将该部分资金扣除，因此，本次非公开发行股票募集资金净额为115,940.12万元。

三、募集资金使用及节余情况

截至2021年4月15日，2017年非公开发行股票实际累计使用募集资金人民币77,604.46万元（包含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出后的余额299.78万元及2015年非公开发行股票募集资金账户转入的2.96万元），募集资金专户余额为人民币38,638.40万元，尚需支付项目款项（合同尾款及质保金）为29,644.87万元，其中，土建及安装未付款18,837.13万元，设备未付款10,807.74万元；节余募集资金为人民币8,993.53万元（实际余额以募集资金转出时专户余额为准），具体使用金额及节余情况如下表：

单位：万元

注：1、2017年非公开发行股票募集资金实际投资总额77,604.46万元，其中包含募集资金存放银行生产利息并扣除银行手续费支出后余额299.78万元及2015年非公开发行股票募集资金账户转入的2.96万元。

2、2019年11月，募投项目轻烃工段已产出产品，进入试生产阶段。截至2019年12月31日，募投项目转入固定资产的金额为21.17亿元；截至2020年3月31日，募投项目转入固定资产的金额共计29.72亿元。

3、2020年6月1日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了《公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目改造》的议案，项目改造的投资金额为2.472亿元，资金来源为公司2017年非公开发行股票募集资金剩余资金，不足部分由公司自有资金补充。2021年4月19日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目资金来源的议案》，将项目剩余改造资金来源全部调整为公司自有资金。

4、鉴于募投项目已建设完成，公司募集资金除尚需支付项目合同尾款及质保金29,644.87万元外，已无其他支出计划，项目改造截至目前改造工程尚未动工，公司决定对募投项目进行结项，项目剩余改造资金将全部使用公司自有资金。

四、募投项目结项募集资金结余的主要原因

1、在募集资金投资项目建设过程中，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，在保障项目建设质量的基础上结合项目实际情况，严格管控各项支出，提高了募集资金的使用效率，有效的节约了项目建设资金；

2、在募投项目建设中，公司使用了自有资金及银行借款用于募集资金投资项目支出，使募集资金产生节余；

3、公司募集资金在银行存放期间产生的利息收益。

五、节余募集资金的使用计划及公司的影响

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，鉴于募集资金投资项目已建设完成（除尚需支付项目合同尾款及质保金外），为更合理的使用募集资金，提高节余募集资金使用效率，公司计划将募集资金投资项目“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目”的节余募集资金共计8,993.53万元（实际余额以募集资金转出时专户余额为准）永久补充公司流动资金，用于满足公司日常生产经营中的营运资金需求；尚未支付的剩余合同尾款及质保金，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定进行支付。公司将在募集资金专项账户资金清零后办理注销事宜，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

本次公司将募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金，有利于公司统筹资金安排，优化资金结构，提高节余募集资金使用效率，降低财务成本。本次将募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金不会对公司生产经营及未来财务状况产生不利影响。

六、节余募集资金永久补充流动资金的审批程序及专项意见

（一）董事会

2021年4月19日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《公司非公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意将节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-026号公告。

因公司募集资金投资项目的节余资金低于募集资金净额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事

公司独立董事对公司将2017年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金发表了同意的独立意见，公司独立董事认为：鉴于公司2015年、2017年非公开发行股票募集资金投资项目“焦炭制30万吨/年稳定轻烃（转型升级）项目”已建设完毕，公司对非公开发行股票募集资金投资项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，该事项符合公司实际经营发展需求，有利于提高募集资金的使用效率，能降低公司财务成本；董事会审议、表决上述事项的程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2015年、2017年非公开发行股票募集资金投资项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金事宜，该事项无需提交公司股东大会审议。

（三）监事会

2021年4月19日，公司召开第五届监事会第十次会议审议通过了《公司非公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，公司监事会认为：公司2015年、2017年非公开发行股票募集资金投资项目“焦炭制30万吨/年稳定轻烃（转型升级）项目”已建设完毕，本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司流动资金需求；董事会对该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，会议合法有效；该事项不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司将2015年、2017年非公开发行股票募集资金投资项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，该事项无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-027号公告。

（三）保荐机构

经核查，保荐机构认为：宝泰隆非公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。保荐机构对宝泰隆本次募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

七、上网文件

1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见；

2、金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

八、备查文件

1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O二一年四月十九日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-026号

宝泰隆新材料股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日向各位董事发出了会议通知，公司第五届董事会第十四次会议于2021年4月19日以通讯方式召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

会议共审议了三项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司非公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案

公司2015年、2017年非公开发行A股普通股股票的募投项目“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目”已建设实施完毕，公司予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-028号公告。

表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、审议通过了《调整公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目资金来源》的议案

公司于2020年6月1日召开的第五届董事会第一次会议，审议通过了《公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目改造》的议案，公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目于2019年11月12日已产出产品，进入试生产阶段，因项目建成试运行期间发现部分工艺技术已落后，决定对该项目进行改造，改造总投资额为2.472亿元，资金来源为公司2017年非公开发行股票募集资金剩余资金，不足部分由公司自有资金补充，具体内容详见公司临2020-041号、临2020-043号公告。

截至2021年4月15目，该项目改造投入资金418.36万元，鉴于公司2017年非公开发行股票募投项目予以结项，节余募集资金永久补充流动资金，因此将公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目剩余改造资金来源全部调整为公司自有资金。

表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、审议通过了《公司拟向黑龙江省鑫正融资担保集团有限公司提供反担保》的议案

为保证公司生产进度，满足公司流动资金需求，公司拟向中国农业银行股份有限公司七台河分行申请借款人民币3,000万元，主要用于补充公司流动资金，借款期限一年，还款来源为公司的销售收入，该笔借款额度已包含在公司于2020年6月1日召开的2019年年度股东大会审议通过的关于《公司2020年度银行融资计划》的议案中。

本次借款事项将由黑龙江省鑫正融资担保集团有限公司（以下简称“鑫正担保公司”）为公司提供担保，鑫正担保公司将按公司本次借款金额的1.45%/年担保费率收取担保费用，公司用名下现有、将来全部的原材料（原煤）等动产浮动抵押给鑫正担保公司进行反担保，并于鑫正担保公司签署动产抵押合同、委托担保协议等。本次公司向鑫正担保公司提供反担保事项不存在风险，不会损害公司及股东利益。

应鑫正担保公司要求，上述事项需提供公司董事会决议，故将此事项提交董事会审议，董事会授权各位董事可以按照鑫正担保公司要求的文件格式签署相应董事会决议文件，并授权公司董事、副总裁兼财务总监常万昌先生及公司财务部办理本次贷款及反担保的相关事宜。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-029号公告。

截止目前，公司借款金额为132,227.68万元；对外担保金额为500万元，全部为公司对全资子公司提供担保。

表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O二一年四月十九日

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2021-029号

宝泰隆新材料股份有限公司

为黑龙江省鑫正融资担保集团有限公司

提供反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：黑龙江省鑫正融资担保集团有限公司

● 公司拟向中国农业银行股份有限公司七台河分行申请借款人民币3,000万元，由黑龙江省鑫正融资担保集团有限公司提供担保，公司用名下现有、将来全部的原材料（原煤）等动产浮动抵押给黑龙江省鑫正融资担保集团有限公司进行反担保

● 本次担保为反担保，截止目前，公司为全资子公司提供担保金额为人民币500万元，未为其他任何公司提供担保或反担保

● 对外担保逾期数量：0元

一、反担保情况概述

为保证公司生产进度，满足公司流动资金需求，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国农业银行股份有限公司七台河分行（以下简称“农业银行七台河分行”）申请借款人民币3,000万元流动资金，黑龙江省鑫正融资担保集团有限公司（以下简称“鑫正担保公司”）为上述贷款提供担保，公司用名下现有、将来全部的原材料（原煤）等动产浮动抵押给鑫正担保公司进行反担保。

2021年4月19日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《公司拟向黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供反担保》的议案，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-026、027号公告。

该事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：黑龙江省鑫正融资担保集团有限公司

统一社会信用代码：91230100702852910C

类型：其他有限责任公司

住所：黑龙江省哈尔滨市松北区世茂大道609号

法定代表人：黎劲松

注册资本：肆拾陆亿零壹佰万圆整

成立日期：2000年3月20日

营业期限： 长期

经营范围： 融资性担保；再担保；债券发行担保；诉讼保全担保；履约担保；委托贷款；物流监管；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。

黑龙江省鑫正融资担保集团有限公司拥有黑龙江省地方金融监督管理局下发的中华人民共和国融资性担保机构经营许可证（机构编码：黑230100A00100），有效期限至2022年11月27日。根据鹏元资信评估有限公司2017年10月11日出具的《信用等级通知书》（鹏信评[2017]跟踪第[1212]号），黑龙江省鑫正融资担保集团有限公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。

财务状况：截至2020年6月30日，鑫正担保公司总资产8,978,224,386.22元，负债总额4,384,429,084.54元，净资产4,593,795,301.68元，营业收入222,432,212.31元，净利润56,105,930.97元，以上数据未经审计，数据来源于鹤岗市城市建设投资开发有限责任公司于2020年8月31日在上海证券交易所网站披露的《鹤岗市城市建设投资开发有限公司公司债券半年度报告（2020年）》的附件，鑫正担保公司未向公司提供财务报表。

黑龙江省鑫正融资担保集团有限公司与公司不存在关联关系。

三、反担保协议的主要内容

协议名称：黑龙江省鑫正融资担保集团有限公司动产抵押合同

抵押人（甲方）：宝泰隆新材料股份有限公司

抵押权人（乙方）：黑龙江省鑫正融资担保集团有限公司

甲方向中国农业银行股份有限公司七台河分行申请贷款，由乙方提供担保。为确保借款合同的履行，甲方愿意向乙方提供抵押反担保，乙方同意接受甲方的财产抵押，甲方提供的抵押物为甲方现有、将来全部的原材料（原煤）等。

该事项为反担保事项。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司向农业银行七台河分行贷款是为满足公司流动资金需求，本次贷款由鑫正担保公司为公司提供担保，公司向鑫正担保公司提供反担保事项不存在风险，不会损害公司及股东利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及公司子公司对外担保总额500万元，全部为公司全资子公司提供担保；除此事项外，公司未为其他任何公司提供过担保及反担保。

六、上网文件

宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司拟向黑龙江省鑫正融资担保集团有限公司提供反担保的独立意见。

七、备查文件

1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O二一年四月十九日