广东和胜工业铝材股份有限公司关于调整控股子公司业绩承诺及签署补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、业绩承诺基本情况

广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2018年9月25日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向新马精密增资并购买股权的议案》，同意公司使用自有资金6000万人民币向马鞍山市新马精密铝业股份有限公司（以下简称“新马精密”）增资，本次增资完成后公司将获得新马精密51.4%的股权。同时，刘兴旺、王璇、王丽萍、关劲松、康楠、武国华等6位新马精密股东同意，在前述增资完成后60日内，在各方未违反《增资协议》约定的相关声明与保证等条款的情况下，将其持有的新马精密的全部股份（共计2,099,000股）转让给公司，转让价格3.5元/股，转让价款共计人民币734.65万元。转让完成后，公司将持有新马精密55.6%的股权。公司与新马精密及相关方在2018年9月25日签署《增资协议》，具体内容详见《关于对外投资暨签订增资协议的公告》（公告编号：2018-086）。

根据《增资协议》的相关约定，业绩承诺方（“丙方”，指：时勇、孟奎、尚东栋及徐炜，下同）承诺新马精密2018年度、2019年度、2020年度分别实现不低于人民币220万元、人民币1240万元、人民币1600万元利润，合计实现利润不低于人民币3060万元，年均利润不低于人民币1020万元。如目标公司在2018年度、2019年度和2020年度内任一年度的实际利润未满足当年承诺利润的85%（不含本数）的，丙方应当以现金方式向甲方进行补偿。

二、业绩承诺实现情况

1、新马精密2018年度业绩情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，新马精密2018年度实现的净利润为2,185,563.85元，扣除非经常性损益（政府补助、滞纳金及罚款除外）后的净利润为2,181,618.25元，占承诺2018年度利润的99.16%，基本达到预期收益。

2、新马精密2019年度业绩情况

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，新马精密2019年度实现的净利润为12,273,740.77元，扣除非经常性损益（政府补助、滞纳金及罚款除外）后的净利润为10,973,139.56元，业绩完成率为88.49%，基本达到预期收益。

3、新马精密2020年度业绩情况

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，新马精密2020年度实现的净利润为4,868,278.55元，扣除非经常性损益（政府补助、滞纳金及罚款除外）后的净利润为4,858,976.36元，业绩完成率为30.37%，未达到预期收益。

三、未完成业绩承诺的原因说明

2020年受新冠肺炎疫情影响，汽车销售量遭遇重创，生产端企业因复工进度慢，零部件供应等问题导致产出水平低；消费端，产品消费停滞，市场需求受到严重抑制，对上半年的汽车市场产生重大影响。新马精密重要项目数月未开放运营，在新项目受疫情影响开展情况不及预期等综合因素影响下，新马精密2020年度业绩承诺未能完成。同时，新马精密在后期市场规划中做出了调整，从2020年下半年开始订单逐渐开始回暖，9月份已经恢复到2019年同期水平。

四、业绩承诺调整情况

经过近几年的发展，新马精密在汽车零部件领域形成了一定的核心竞争力，为保持新马精密核心经营管理团队的向心力和积极性，与集团一起凝心聚力推进上市公司的汽车零部件发展战略，促使新马精密团队关注企业长远发展的质量，公司拟将2020年度承诺利润数额调整为2020年和2021年合并计算承诺利润数额，即2020年和2021年经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于1,600万元，同时补偿计算方式也相应调整，并删除原奖励机制部分内容。2021年4月14日，公司就上述调整与业绩承诺方签订补充协议。

补充协议的主要条款：

（一）各方一致同意，对《增资协议》第5.8条进行修改如下：

（本条款下甲方、乙方和丙方均为《增资协议》内甲方、乙方和丙方）

“5.8 业绩承诺

5.8.1 丙方承诺，目标公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年度（以下简称“业绩承诺期”）累积实现利润人民币3060万元，其中2018年度和2019年度分别实现的利润不低于人民币220万元和人民币1240万元，2020年度和2021年度累计实现的利润不低于人民币1600万元。

上述利润指经甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司扣除非经常性损益（政府补助、滞纳金及罚款除外）归属于母公司所有者的净利润。

5.8.2补偿机制：

5.8.2.1目标公司2018年度和2019年度中任一年度的实际利润以及2020年以及2021年度累积实现的实际利润不足5.8.1条承诺利润的85%（不含本数），则丙方同意以现金形式对甲方进行补偿，现金补偿计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买股权交易作价 - 前期已补偿金额

说明：业绩承诺期各年的承诺净利润数总和：3060万元

拟购买股权交易作价：6000万元”

（二）甲乙双方一致同意，《增资协议》下第5.8.2.2条和第5.8.3条奖励机制条款不再履行，甲乙双方不再享有及承担《增资协议》下第5.8.2.2和第5.8.3奖励机制的权利义务。

（三）本协议经甲方股东大会审议通过后生效。

（四）本协议生效后，即成为《增资协议》不可分割的部分，与《增资协议》具有同等法律效力。除本协议明确所做的修改之外，《增资协议》的其余条款继续有效。

五、业绩承诺调整的合理性

1、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）第五条规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

本次业绩承诺修改情形符合中国证监会《上市公司监管指引第4号》的有关规定。

2、调整后的业绩承诺方案累计承诺金额不低于原承诺金额，且有利于对新马精密经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来更加注重新马精密的长远发展质量，避免急功近利，透支企业未来潜力；同时新马精密的良好健康发展也更有利于公司推进汽车零部件发展战略，从长远看更有利于上市公司及股东的利益。因此，本次调整是根据目前客观情况作出的调整，以长远利益为导向，调整业绩承诺方案符合转让双方利益，调整后的方案是合理可行的。

六、履行的审议程序

2021年4月14日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺及签署补充协议的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整尚需经过公司股东大会审议通过后生效。

七、监事会意见

本次业绩承诺调整事项符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。调整后的业绩承诺及补偿方案有利于上市公司及股东的长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对该事项无异议，并同意调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议。

八、独立董事意见

本次业绩承诺调整事项符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

我们认为：本次调整业绩承诺是基于标的公司目前面临的经营环境发生了转让双方不可预见的重大变化而进行的，调整后的业绩承诺及补偿方案符合双方利益，有利于保障新马精密未来持续稳定经营，有利于上市公司及股东的长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、第三届董事会第三十七次会议决议；

2、第三届监事会第二十八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

4、《增资协议》之补充协议。

特此公告。

广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

2021年4月15日