智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

（上接A15版）

度、2019年度以及2020年半年度《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，立信会计师事务所对公司2020年12月31日/2020年1-12月的财务数据进行了审阅，并出具《审阅报告》，上述主要数据已在招股说明书中披露，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

2021年4月2日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于审议公司2020年年度审计报告的议案》。立信会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字（2021）第ZE10074号）。

一、主要财务数据

公司2020年度主要财务数据如下（完整审计报告请参见本上市公告书附件）：根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2021）第ZE10074号《审计报告》，公司2020年12月31日的财务状况，以及2020年度的经营成果和现金流量的主要数据及财务指标如下：

注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

二、主要财务数据变动情况分析

公司流动资产比上年期末同比增长37.42%，总资产比上年期末同比增长39.44%，主要原因系经营活动产生的现金积累及随着公司业绩规模增长，应收账款、应收票据、存货等经营性资产相应增长所致。流动负债比上年期末同比增长52.16%，主要系随着公司业务规模增长，原材料采购额增加，应付账款、应付票据相应增长所致。归属于母公司股东的净资产比上年期末同比增长30.51%，归属于母公司股东的每股净资产比上年期末同比增长30.80%，主要系2020年全年经营活动产生的净利润增加所致。

2020年度，公司实现营业总收入50,223.33万元，同比增长52.87%；归属于母公司股东的净利润为9,217.70万元，同比增长8.09%。2020年度公司营业总收入大幅增长主要系公司上期末在手订单较多，本期订单持续较快增长，经营规模显著扩大。公司2020年净利润增长幅度低于营业收入增长幅度，主要原因为：1、公司部分输电领域项目由客户自行搭建后台主站系统，需向当地电信流量供应商采购流量用于该等项目，流量单价显著高于公司集中流量采购，因此预提流量费较高，从而拉低了该等项目的毛利率；2、由于新冠疫情导致施工组织难度加大，施工服务费相应上升，进而影响项目毛利率；3、公司销售费用和研发费用同比增长较多影响了2020年净利润的增长；4、由于公司获取订单后需根据客户的需求设计项目技术方案，因此，公司各项目交付的产品型号存在差异，2020年公司价格较低的ZHY810C产品的销量与占比较上年同期增长较多，从而造成公司2020年输电领域项目的毛利率较上年同期有所下降。除上述原因外，公司2020年7-12月的政府补助金额较上年同期下降，因此，公司2020年7-12月净利润较上年同期有所下降。公司2020年扣除非经常性损益后的基本每股收益比上年同期增长10.29%，主要原因系公司业务规模扩大、收入增长，带动公司整体收益水平上升。

公司2020年度经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长53.93%，主要原因系公司收入规模增长较多，同时销售回款情况良好，因此，经营活动产生的现金流量随收入增长而增长。

三、2021 年一季度业绩预计

公司客户主要为电网公司及其下属企业，项目承接通常需要经过立项、预算、审批、招标、合同签订等流程，营业收入呈现季节性波动，每年第一季度竣工确认收入较少，基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境，预计2021年第一季度全年实现收入2,000.00-3,000.00万元，较上年同期增长32.35%-98.52%，实现净利润-200.00-200.00万元，较上年同期增长-752.18%-552.18%，但新冠疫情发展态势对公司经营具有不确定性。前述2021年第一季度业绩情况系公司初步预测结果，预测结果未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及有关法律法规的规定，公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。募集资金三方监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购价格和产品销售价格、采购和产品销售方式等未发生重大变化。

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构的推荐意见

作为智洋创新首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，民生证券根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为智洋创新的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意保荐智洋创新科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。

二、保荐机构基本情况

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三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

梁军，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行总监，先后主持或参与万达信息（300168）、海伦哲（300201）、南华仪器（300417）、威帝股份（603023）、海川智能（300720）、普元信息（688118）、捷安高科（300845）的首次公开发行股票并上市项目，银河生物（000806）、天成控股（600112）、中发科技（600520）的非公开发行项目，升华拜克（600226）重大资产重组项目，具有丰富的投资银行项目的实际操作和分析、判断经验。

卞进，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，主持或参与了普元信息（688118）、捷安高科（300845）的首次公开发行股票并上市项目，升华拜克（600226）重大资产重组项目，具有丰富的投资银行项目的实际操作和分析、判断经验。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

1、控股股东智洋控股承诺

（1）自智洋创新股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司在本次发行前已直接或间接持有的智洋创新股份，也不由智洋创新回购该部分股份；

（2）如果智洋创新上市后6个月内智洋创新股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有智洋创新股票的锁定期限自动延长6个月；

（3）本公司计划长期持有智洋创新股票，如若本公司拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；

（4）本公司所持智洋创新股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于智洋创新首次公开发行价格；本公司自智洋创新股票上市至本公司减持期间，智洋创新如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；

（5）智洋创新存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本公司不得减持智洋创新股份；

（6）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。

上述承诺不因本公司不再作为智洋创新股东而终止。

2、董事及实际控制人刘国永、聂树刚、赵砚青承诺

（1）自智洋创新股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的智洋创新股份，也不由智洋创新回购该部分股份；

（2）如果智洋创新上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有智洋创新股票的锁定期限自动延长6个月；

（3）本人直接所持智洋创新股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于智洋创新首次公开发行价格；本人自智洋创新股票上市至本人减持期间，智洋创新如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；

（4）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任智洋创新董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有智洋创新股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的智洋创新股份；

（5）如若本人拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；

（6）智洋创新存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份；

（7）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。

上述承诺不因本人不再作为公司股东或实际控制人而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。

3、公司担任董事、监事、高级管理人员的股东陈晓娟、孙培翔、张万征、徐传伦、许克、战新刚、鲍春飞、戚存国承诺

（1）自智洋创新股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的智洋创新股份，也不由智洋创新回购该部分股份；

（2）本人所持上述股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果智洋创新上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有智洋创新股票的锁定期限自动延长6个月；自智洋创新股票上市至本人减持期间，智洋创新如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述收盘价和减持价格将相应进行调整；

（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任智洋创新董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有智洋创新股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的智洋创新股份；

（4）智洋创新存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份；

（5）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定；

（6）上述承诺不因本人职务变更、离职而终止。

4、高级管理人员张亚南承诺

（1）本人在担任智洋创新董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有智洋创新股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的智洋创新股份；

（2）智洋创新存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份；

（3）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定；

（4）上述承诺不因本人职务变更、离职而终止。

5、持有公司股份5%以上的其他公司股东智洋投资承诺

（1）自智洋创新股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本合伙企业在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由智洋创新回购该部分股份；

（2）本合伙企业所持智洋创新股份可在前述锁定期届满之日起两年内减持所持有的智洋创新的全部股份；

（3）如若本合伙企业拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%时除外；

（4）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。

6、持有公司股份5%以上的其他公司股东民生投资承诺

（1）自智洋创新股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由智洋创新回购该部分股份；

（2）本公司所持智洋创新股份可在前述锁定期届满之日起两年内减持所持有的智洋创新的全部股份；

（3）如若本公司拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通知智洋创新在减持前3个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外；

（4）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。

7、持有公司股份5%以上的其他公司股东昆石天利及其一致行动人昆石创富、昆石成长、昆石智创承诺

（1）自智洋创新股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本合伙企业在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由智洋创新回购该部分股份；

（2）本合伙企业所持智洋创新股份可在前述锁定期届满之日起两年内减持所持有的智洋创新的全部股份；

（3）如若本合伙企业拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外；

（4）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。

8、公司核心技术人员股东王书堂、徐学来承诺

（1）自智洋创新股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的智洋创新股份，也不由智洋创新回购该部分股份；

（2）自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时本人所持公司首发前股份总数的25%，该减持比例可以累积使用；自智洋创新股票上市至本人减持期间，若因智洋创新进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股票发生变化的，上述减持股份的数量进行相应调整；

（3）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定；

（4）上述承诺不因本人职务变更、离职而终止。

9、实际控制人之一刘国永亲属刘国涛、刘洪文承诺

（1）自智洋创新股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的智洋创新股份，也不由智洋创新回购该部分股份；

（2）如果智洋创新上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有智洋创新股票的锁定期限自动延长6个月；

（3）本人直接所持智洋创新股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于智洋创新首次公开发行价格；本人自智洋创新股票上市至本人减持期间，智洋创新如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；

（4）如若本人拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；

（5）智洋创新存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份；

（6）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。

10、发行人其他股东承诺

（1）自智洋创新股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让本人/本企业持有的上述智洋创新股份，也不会由智洋创新回购该等股份。

（2）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。

二、稳定股价的措施和承诺

1、启动股价稳定措施的条件（以下简称“启动条件”）

公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起三年内，非因不可抗力因素导致公司股价连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产。

2、稳定股价的具体措施

（1）稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东、实际控制人增持公司股票；公司董事、高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外，以下同）增持公司股票。

（2）稳定股价措施的实施顺序

在满足启动条件时，公司回购股票为第一选择，但选用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件。

控股股东或实际控制人增持公司股票为第二选择。在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一将实施第二选择：①公司回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；②公司已采取稳定股价措施并实施完毕后仍满足稳定股价方案的启动条件。但选用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件。

公司董事和高级管理人员增持公司股票为第三选择。在启动条件满足时，如控股股东、实际控制人已采取稳定股价措施并实施完毕后连续20个交易日公司股票收盘价仍低于其最近一期经审计的每股净资产，将实施第三选择。但选用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件。

3、股价稳定措施的实施程序

（1）公司回购股票

在启动条件满足时，公司将在10个交易日内召开董事会讨论回购股份方案，并在董事会决议通过后依法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

单次实施回购股票在达到以下条件之一的情况下终止：

①回购股票数量已达到回购前公司股份总数的2%；

②如果回购股份方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者实施上述回购股份方案过程中，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

③继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票将依法注销，并及时办理公司减资程序。

（2）控股股东或实际控制人增持公司股票

公司控股股东或实际控制人将在满足其增持公司股票启动条件后10个交易日内提出增持公司股份的方案，该等增持方案须规定控股股东或实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度从公司处所获得现金分红金额的30%，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。在履行相应的公告、备案等义务后，控股股东或实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

公司不得为控股股东或实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。控股股东或实际控制人单次增持回购股票在达到以下条件之一的情况下终止：

①增持股票数量已达到公司股份总数的2%；

②如果控股股东、实际控制人增持方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者实施上述增持方案过程中，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

③继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

上述承诺不因本企业或本人不再作为公司控股股东或实际控制人而终止。

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票

公司董事、高级管理人员在满足其增持公司股票启动条件时，10个交易日内提出增持公司股份的方案，该增持方案须规定公司董事、高级管理人员通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入智洋创新股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。董事、高级管理人员单次用于购买股份的资金金额不低于其在公司任职期间上一会计年度从公司处实际取得的税后薪酬累计额的30%，在履行相应的公告、备案等义务后，董事、高级管理人员将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

公司不得为上述董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。上述董事、高级管理人员单次增持回购股票在达到以下条件之一的情况下终止：

①增持股票数量已达到公司股份总数的0.5%；

②如果董事、高级管理人员增持方案实施前公司股价已经不满足启动条件的或者实施上述增持方案过程中，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

③继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

若公司在其首次公开发行股票并在科创板上市之日起三年内新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，上述稳定股价承诺对该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员同样具有约束力。

上述承诺不因董事、高级管理人员职务变更而终止。

三、股份回购和股份购回的措施和承诺

1、发行人承诺

公司关于股份回购的措施和承诺详见本节“二、稳定股价的措施和承诺”和“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

2、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人关于股份回购的措施和承诺详见本节“二、稳定股价的措施和承诺”和“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

1、发行人承诺

（1）公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）若公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

2、控股股东、实际控制人承诺

（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）若公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司实际控制人刘国永、聂树刚、赵砚青及控股股东智洋控股将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、发行人承诺

本次公开发行股票并在科创板上市后，公司总资产和净资产规模随着募集资金的到位将大幅增加。尽管募集资金投资项目是建立在慎重的可行性分析研究基础上，并结合公司实际生产经营状况而确定，但募集资金投资项目建设需要一定周期，产生效益需要一定时间，在此期间内，公司每股收益和净资产收益率等指标可能出现一定幅度下降的风险，投资者即期回报可能被摊薄。

为了降低本次公开发行对摊薄即期回报的影响，公司拟通过不断提高收入和盈利水平，减少本次发行对于公司财务指标的影响，致力于提高投资者的回报。公司承诺将采取以下具体措施：

（1）确保募集资金规范使用，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章制度及公司章程的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。

（2）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

（3）进一步完善利润分配制度和投资者回报机制

根据公司制定的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了未来分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司承诺将尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉。

公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

2、控股股东、实际控制人承诺

为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，本公司/本人承诺如下：

（1）不越权干预公司经营管理活动。

（2）不侵占公司利益。

3、董事、高级管理人员承诺

为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益并承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

（7）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

六、利润分配政策的承诺

发行人承诺如下：

1、发行前滚存利润的分配方案

本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。

2、本次发行后的股利分配政策及上市后三年分红回报规划

为进一步健全利润分配制度，明确公司首次公开发行股票并在科创板上市后对股东的分红回报，公司依据相关法律法规的要求，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了上市后（含发行当年）适用的《未来三年股东分红回报规划》，具体内容如下：

公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持优先现金方式分配利润的基本原则。公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。除特殊情况外，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的2%，且绝对金额超过1,000万元。

公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方案，在依法提取公积金后，根据公司章程和本规划对利润分配的规定进行分红。

在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

1、发行人承诺

公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。

2、控股股东、实际控制人承诺

公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司或本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

上述承诺不因公司实际控制人及其控制的智洋控股不再作为智洋创新股东或实际控制人变更而终止。

3、董事、监事、高级管理人员承诺

公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司或本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

上述承诺不因董事、高级管理人员职务变更、离职而终止。

4、保荐人及其他证券服务机构承诺

保荐人、主承销商民生证券股份有限公司做出声明和承诺：“本公司已对发行人招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，如发生上述情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

如本公司因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求，勤勉尽责的履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失”

发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）做出声明和承诺：“如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决、依法赔偿投资者损失。”

发行人律师北京德和衡律师事务所做出声明和承诺：“本所为智洋创新科技股份有限公司本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

八、未履行承诺约束措施的承诺

1、发行人承诺

（1）本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述全部公开承诺事项中各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：

1）本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

2）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

3）若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障。

2、控股股东智洋控股承诺

（1）本企业保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若本企业非因不可抗力原因导致未能履行上述全部公开承诺事项中各项义务或责任，则本企业承诺将采取以下措施予以约束：

1)本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

2)本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

3)若因本企业未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定。本企业将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结本企业所持有的相应市值的发行人股票，从而为本企业根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障。

4）如果本企业未承担前述赔偿责任，则本企业持有的发行人上市前的股份在本企业履行完毕前述赔偿责任前不得转让，同时发行人有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

5）如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

3、实际控制人刘国永、聂树刚、赵砚青承诺

（1）本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若本人非因不可抗力原因导致未能履行上述全部公开承诺事项中各项义务或责任，则本人承诺将采取以下措施予以约束：

1）本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

3）若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定。本人将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结本人所持有的相应市值的发行人股票，从而为本人根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障。

4）如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人上市前的股份在本人履行完毕前述赔偿责任前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；

5）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

4、董事、监事、高级管理人员承诺

（1）本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若本人非因不可抗力原因导致未能履行上述全部公开承诺事项中各项义务或责任，则本人/本企业承诺将采取以下措施予以约束：

1)本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

2)本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

3)若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定。本人将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结本人所持有的相应市值的发行人股票，从而为本人根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人上市前的股份在本人履行完毕前述赔偿责任前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

九、其他承诺事项

（一）避免同业竞争的承诺

1、控股股东避免同业竞争的承诺

为避免今后可能发生的同业竞争，公司控股股东智洋控股做出如下承诺：

（1）在本承诺函签署之日，智洋控股及其控制的其他企业均未直接或间接经营任何与智洋创新及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资任何与智洋创新及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。

（2）自本承诺函签署之日起，智洋控股及其控制的其他企业将不直接或间接经营任何与智洋创新及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资任何与智洋创新及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。

（3）自本承诺函签署之日起，若智洋创新及其下属子公司进一步拓展业务范围，智洋控股及其控制的其他企业将不与智洋创新及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与智洋创新及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则智洋控股及其控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入智洋创新经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

（4）本承诺函自签署之日起正式生效，在智洋控股作为智洋创新控股股东期间持续有效。如因智洋控股及其控制的其他企业违反上述承诺而导致智洋创新的利益及其他股东权益受到损害，智洋控股同意承担相应的损害赔偿责任。

2、实际控制人避免同业竞争的承诺

为避免今后可能发生的同业竞争，公司共同实际控制人刘国永、聂树刚和赵砚青做出如下承诺：

（1）在本承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业均未直接或间接经营任何与智洋创新及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未参与投资任何与智洋创新及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。

（2）自本承诺函签署之日起，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与智洋创新及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不参与投资任何与智洋创新及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。

（3）自本承诺函签署之日起，若智洋创新及其下属子公司进一步拓展业务范围，承诺人及承诺人控制的其他企业将不与智洋创新及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与智洋创新及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入智洋创新经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

（4）本承诺函自签署之日起正式生效，在承诺人作为智洋创新共同控制人期间持续有效。如因承诺人及承诺人控制的其他企业违反上述承诺而导致智洋创新的利益及其他股东权益受到损害，承诺人同意承担相应的损害赔偿责任。

（二）规范和减少关联交易的承诺

1、控股股东就规范和减少关联交易事宜的承诺

（1）本企业将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在智洋创新董事会、股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）本企业保证不通过关联交易损害智洋创新及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为智洋创新输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移智洋创新资金。

（3）如果本企业或本企业的关联方与智洋创新之间的关联交易确有必要时，本企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、上海证券交易所规则、公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

（4）如本企业或本企业的关联方违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并足额赔偿由此给智洋创新及其股东造成的全部损失。

（5）本承诺函自本企业签署之日起生效，直至本企业与智洋创新无任何关联关系满十二个月之日终止。

2、实际控制人就规范和减少关联交易事宜的承诺

（1）承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在智洋创新董事会、股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）承诺人保证不通过关联交易损害智洋创新及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为智洋创新输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移智洋创新资金。

（3）如果承诺人或承诺人的关联方与智洋创新之间的关联交易确有必要时，承诺人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、上海证券交易所规则、公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

（4）如承诺人或承诺人的关联方违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，并足额赔偿由此给智洋创新及其股东造成的全部损失。

（5）本承诺函自承诺人签署之日起生效，直至承诺人与智洋创新无任何关联关系满十二个月之日终止。

（三）发行人控股股东、实际控制人关于社会保险、住房公积金的承诺

控股股东智洋控股承诺：“若因智洋创新未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本公司将无条件按主管部门核定的金额代智洋创新补缴相关款项；若因智洋创新未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使智洋创新产生其他任何费用或支出的，本公司将无条件代智洋创新支付相应的款项，且保证智洋创新不因此遭受任何经济损失。”

实际控制人刘国永、聂树刚、赵砚青承诺：“若因智洋创新未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，承诺人将无条件按主管部门核定的金额代智洋创新补缴相关款项；若因智洋创新未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使智洋创新产生其他任何费用或支出的，承诺人将无条件代智洋创新支付相应的款项，且保证智洋创新不因此遭受任何经济损失。刘国永、聂树刚、赵砚青三人之间按照出具承诺函之日各自持有公司股份的比例承担补缴金额，并承担连带责任。”

（四）发行人关于股东情况的承诺如下：

1、本公司股东不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份；（2）以本公司股权进行不当利益输送。

2、除本次发行的保荐机构、主承销商民生证券全资子公司民生投资持有本公司720.00万股，持股比例为6.27%外，本公司其他股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排等情形。保荐机构与本公司之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。除已披露情形外，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形。

3、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露股东信息，履行信息披露义务。

十、保荐机构及发行人律师核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。

经核查，发行人律师认为，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。