晶奇网络回复创业板IPO问询，对赌协议等问题受关注

4月6日，资本邦了解到，安徽晶奇网络科技股份有限公司(以下简称“晶奇网络”)回复创业板IPO问询，共涉及到主营业务、客户、供应商、重大合同、对赌协议等32个问题。

根据申报材料，2017年10月，公司股东冷浩、卢栋梁和刘全华与安元基金、磐磬投资、紫煦投资和兴泰光电(以下简称“机构投资者”)签署了《股份认购协议之补充协议》，协议中约定了晶奇网络的经营指标、上市计划等对赌条款：晶奇网络2017年度和2018年度经审计扣非后净利润不得低于6,500万元，若未能达到5,850万元，则未完成经营目标，需要现金补偿；2019年6月30日前，公司未能就首次公开发行股票并上市事宜向证券监管部门提交IPO申请材料并被受理，则需要回购股份。

截至2019年6月30日，因晶奇网络业绩未达标且未能向证券监管部门提交IPO申请材料，触发现金补偿和股权回购条款，经公司股东冷浩、卢栋梁和刘全华与机构投资者协商一致，双方签订了《关于安徽晶奇网络科技股份有限公司之股份认购协议之补充协议(二)》。

对于业绩未达标的情形，机构投资者同意公司股东冷浩、卢栋梁和刘全华按照《补充协议(二)》中的约定进行现金补偿，即冷浩、卢栋梁和刘全华需向机构投资者补偿现金1,491.75万元，自协议生效之日起7日内支付补偿总金额的10%，2021年6月30日前支付补充总金额的30%，2021年12月31日前支付补偿总金额的剩余60%；将上市对赌变更为，如晶奇网络至迟未在2022年12月31日完成IPO工作或未完成被上市公司的收购，机构投资者有权按照《补充协议(二)》中的相关约定要求公司股东冷浩、卢栋梁和刘全华回购其持有的全部或部分晶奇网络的股权。

因此创业板上市委要求晶奇网络补充披露对赌条款约定的经营目标确定方式，晶奇网络未能完成经营目标的具体原因，晶奇网络的经营环境、客户结构是否在对赌协议签署之后发生重大变化。

晶奇网络回复表示：

(1)对赌条款约定的经营目标确定方式，晶奇网络未能完成经营目标的具体原因根据在手及意向性订单，并考虑同行业公司平均估值水平，公司与外部投资者协商确定的经营目标为：2017年度和2018年度经审计扣非后净利润不低于6,500万元，若经营业绩未达到5,850万元则视为未完成经营指标，需进行现金补偿。

由于公司跟踪的意向性订单受政府机构改革及财政预算安排的影响，客户的信息化建设有所延缓，使得2018年度经营业绩未达到管理层预期，导致未能完成与外部投资者协商确定的经营目标。

(2)晶奇网络的经营环境、客户结构是否在对赌协议签署之后发生重大变化公司聚焦医疗医保、民政养老领域的信息化建设，主要为政府部门、医疗卫生机构等客户提供软件产品和解决方案，拥有的客户群体包括政府部门(卫健部门、医疗保障部门、民政部门)、医疗卫生机构(医院、乡镇卫生院、村卫生室、社区卫生服务中心(站))以及中国石油等大型企业单位。

在医疗医保、民政养老信息化领域中，近年来国家相继出台一系列鼓励政策，如《关于开展紧密型县域医疗卫生共同体建设试点的指导方案》、《“互联网+民政服务”行动计划》、《进一步深化“互联网+政务服务”推进政务服务“一网、一门、一次”改革实施方案(国办发〔2018〕45号)》、《国家积极应对人口老龄化中长期规划》等，支持相关领域的信息化建设。

根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》(容诚审字[2021]230Z0023号),2018-2020年度晶奇网络营业收入分别为1.59亿元、1.59亿元和2.05亿元，年复合增长率为13.59%，扣除非经常性损益后净利润为2109.65万元、3157.28万元和5364.60万元，年复合增长率为59.46%，成长性较好。公司的经营环境和客户结构在对赌协议签署之后未发生重大变化。

同时，创业板上市委还要求晶奇网络补充披露相关机构投资者同意变更对赌条款的原因，是否存在其他利益安排，各机构投资者针对对赌条款变更已履行的内部决策程序及合规性。

晶奇网络回复表示：

(1)相关机构投资者同意变更对赌条款的原因，是否存在其他利益安排基于对公司成长性和业绩发展持续性的认可，各机构投资者同意变更对赌协议，除已签订的《认购协议》《补充协议》及《补充协议(二)》外，机构投资者与公司之间不存在任何其他利益安排。

(2)机构投资者针对对赌条款变更已履行的程序

机构投资者针对对赌协议条款变更履行以下程序：

机构投资者针对对赌协议条款变更均按照其内部制度履行了决策程序，程序合规。