私募高管风控总监的合理人设

“为什么要设风控总监这个职位？”

“我的基金经理不是就已经对风险做了控制吗？”

“这个岗位还要哪些技能？”

说到风控总监，相信很多准私募都有过以上疑惑N连。尤其是没有接触过管理人登记备案组织架构或者不太了解《私募基金管理人登记备案须知》的朋友。在很多人看来，风控=交易风控，是可以由基金经理完成的，上面的结论显然是不对的。

为了让大家认清风控总监的人设，我们接下来就从监管逻辑和实操案例两个层面，给大家参考一下！

监管眼中的风控总监都要做什么

风控总监，或者叫合规风控负责人，是私募基金管理人的高管职务之一。从监管逻辑判断，这位总监，应当具备全面的风控领域相关胜任能力。

全面是多全？

01公司普遍存在的经营风险要控制

小到工商年报是否按时报送，大到业务合同签署是否存在风险……

02投资交易中的交易风险要进行监督和控制

仓位管理是否按照投决会决策进行合理设置；

触及预警/止损线时是否及时采取应有的措施；

运作中策略变动问题；

……

03管理人日常运作的合规风险更要控制

基金产品的运作是否合规；

有没有按时进行信息披露，风险提示问题；

销售团队的产品推介是否符合法规要求，是否符合合格投资者要求，推介中是否存在保底收益；

投资者签约过程是否做到了全程合规募集；

运作中是否形成“资金池”问题；

是否关联交易问题；

运作中策略变动问题

在这中间，比起准私募看重的交易方面的风控，监管更看重的是，管理人的日常运营和产品运作过程中是否能够保障投资者的正当利益，即合规运作的风险控制。这也是管理人登记中，对于风控总监定义最为重要的一点，也是寻找风控总监最原始的出发点。

合规风控负责人主要职责有哪些

关于私募基金合规风控负责人的相关职责，目前没有明确法规规定。但大家可以参考《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》中第十一条至第十七条的相关规定：

第十一条

证券基金经营机构设合规负责人。合规负责人是高级管理人员，直接向董事会负责，对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免条件和程序等作出规定。

第十二条

证券基金经营机构合规负责人应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施。合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理和责任追究等内容。法律法规和准则发生变动的，合规负责人应当及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程。

第十三条

合规负责人应当对证券基金经营机构内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。中国证监会及其派出机构、自律组织要求对证券基金经营机构报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。证券基金经营机构不采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。

第十四条

合规负责人应当按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对证券基金经营机构及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。合规负责人应当协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。

第十五条

合规负责人应当按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告证券基金经营机构经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。合规负责人发现证券基金经营机构存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

第十六条

合规负责人应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

第十七条

合规负责人应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。

从私募管理人的角度来看，合规风控负责人的职责不必如上文《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》中规定的那么严格，但总体要求相差不大，大家可以参考。

接下来，我们可以在这个大原则的前提下，看下日常反馈中，协会重点关注的地方在哪里。

协会中意的风控总监是怎么样的

我们来看一个协会的真实反馈：

协会反馈意见：

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请在补充证明材料中详细说明申请机构新增高管在其岗位或私募投资基金领域的专业能力，负责风控工作的高管需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验，请进一步提供证明材料上传至任职证明处。

一般来说，我们在看到这样的反馈时，通常原因是风控总监过往没有相关的工作经历，或者没办法证明这段工作经历的真实性，也没办法让协会相信，我的确可以做一家私募管理人的风控总监，与一切风险作斗争。

那么，到底要符合哪些条件才会得到协会的认可呢？以下几个点很关键：

1、过往是否有合规风控工作经历？

比如，2015年1月至2017年2月，任职于某银行后台审核岗；2017年3月起，在A私募一直任职高级风控经理；可以看出，工作经历具有风控相关经验的连贯性，是比较符合协会要求的

2、风控工作经历是否连贯？

比如，2012年1月至2015年8月，任职于B私募的风控总监，但是2015年至今，都不任职风控相关工作；这种情况下，做风控总监就不是很合适

3、是否可提供相关底稿证明风控高管可胜任？

比如，作为C私募的风控总监，每半年的适当性自查报告，他都是需要写的，那这个盖章版的底稿，如果能提供，那就说明他有相关的胜任能力，的确做了这件事情

4、不建议90后

虽然90后有些已“跨三奔四”，但是在私募基金行业发展年限较短，而监管政策动态变化快的多重因素影响下，监管还是希望有更多行业经验的人来担此重任，资历优越可特殊对待。

私募合规风控负责人有哪些具体要求？

提供哪些证明材料

根据《私募基金管理人登记须知》“从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规\风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应当承担相关责任。申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力。”

• 风控负责人能力要求

私募证券投资基金管理人风控负责人能力要求

下面表格里展示的就是合规风控负责人的一般要求及加分项：

• 风控负责人能力证明材料

  《私募帮帮龙》私募基金一站式服务平台
  

（1）工作证明材料：

- 项目参与证明

日常工作项目留痕记录如：

交易计划表审核（含公章、风控签名）、风控审查表（含公章、风控签名）

自查报告底稿（含公章）、合规风控负责人与托管方的邮件往来截图

风险控制委员会会议纪要底稿（含公章）

- 前公司开具的证明文件，证明其曾为风控人员，并从事过哪些项目；

公司出具的工作证明（含职务、工作内容）

- 前单位的离职证明，证明曾于该单位工作过；

离职证明（含公章、所任职务）、工资流水

- 前单位中基协的从业人员系统记录；

（2）个人能力述职材料

需包含个人工作经历介绍、参与项目描述、从业计划等信息。

综上，对于风控总监的评判，并非只有一个标准，而是综合拟任风控的全部情况，来做系统性评判的。并且，在此提醒大家，团队其他成员的角色也非常重要，无法与之割裂。简单来说，就算风控总监只能达到平均水平，而团队其他人员都相对较为优秀，那么整体的团队质量依旧不差！

私募机构如何变更风控总监呢

流程1：原风控本机构离职

原风控负责人在本机构办理离职手续，解除劳动合同，管理人出具《离职证明》备用（协会申请重大事项变更的时候需提交）

流程2：确定候选人

合规/风控负责人是管理人必须设置的高管岗位，管理人在招聘新风控的时候，需要对其资质和胜任能力进行全面评估，确保其符合协会审核要求

流程3：新风控原机构离职

新风控人选需要在原任职机构办理离职手续，一般存在以下几种情况对应不同的操作办理方式

1. 非私募机构离职：

正常办理离职手续，无需系统操作。

2. 私募机构正常离职：

若新风控在原机构担任高管，需要原机构在Ambers系统通过重大事项变更删除原风控，审核通过后的次日，在人员系统做离职处理；

若新风控在原机构不担任高管，只需要在原机构的人员系统办理离职。

3. 私募机构强制离职：

原机构因各种原因无法办理正常离职的，若新风控在原机构担任高管，可以向协会申请强制离职，强制离职办理方法详见模板；若新风控在原机构不担任高管，需要与原机构沟通办理正常离职操作。

流程4：新风控签署劳动合同并缴纳社保

管理人给新风控高管办理入职手续，签署劳动合同，并按劳动合同签署日期和约定为其缴纳社保

流程5：协会平台报送

1.在协会人员系统注册或调整新风控高管证书信息。

2. 在协会资管平台提交重大事项变更材料，提交等待协会审核。

流程6：反馈整改

重大事项变更申请的审核周期一般为20个工作日，管理人根据协会反馈要求进行整改和说明，在做风控高管变更的时候我们最常见反馈就是新风控负责人的胜任能力问题，需要新风控提供脱敏工作底稿/工作情况补充说明其任职能力。

流程7：审核通过

管理人的重大事项变更申请经协会审核通过后，协会公示系统的信息会同步更新。

流程8：原风控在本机构系统离职

协会审核通过后的次日，在本机构人员系统做原风控高管的离职处理。

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