河南豫能控股股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年3月3日披露了《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2021年3月10日收到深圳证券交易所下发的许可类重组问询函〔2021〕第4号《关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项进行回复如下，并根据回复对报告书进行了相应的修订和补充披露。

如无特殊说明，本问询函回复中所采用的释义与《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。

问题1：报告书显示，濮阳豫能无形资产中特许权对应其子公司豫能热力的供热管网特许经营权，其账面价值为2.13亿元，2020年1-9月，特许权发生减值545.98万元，主要是根据项目最终决算金额调减可行性缺口补贴标准，可行性缺口补贴标准未考虑热量在管网传输过程中的损失，同时在前期经营过程中热力销售量未达可研报告预期。评估机构对供热管网特许经营权采用收益法进行评估，评估增值3,002.13万元，增值率14.10%。豫能热力2020年1-9月亏损1,043.16万元，投资集团承诺2021年度、2022年度及2023年度特许经营权预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为626.88万元、707.25万元、843.04万元。（1）请说明在收益法评估以及盈利预测中是否充分考虑减值相关因素的影响。（2）请说明特许经营权合同签订以来实现的历史业绩，本次交易业绩承诺金额的确认依据，本次承诺业绩是否高于历史业绩，若高于，请说明业绩承诺设置的合理性及可实现性。请独立财务顾问、评估机构核查上述事项并发表明确意见。

一、请说明在收益法评估以及盈利预测中是否充分考虑减值相关因素的影响

（一）关于在收益法评估以及盈利预测中是否充分考虑减值相关因素影响的说明

濮阳豫能无形资产中特许权对应其子公司豫能热力的供热管网特许经营权（以下简称“供热管网特许经营权”），相关的资产包含无形资产-特许经营权以及为构建特许经营权资产形成的待抵扣进项税（在其他流动资产及其他非流动资产科目列报），账面价值分别为21,297.87万元、3,002.13万元，合计24,300.00万元。本次评估时，将上述资产合并采用收益法进行评估，评估结果24,300.00万元，评估值在无形资产-特许经营权中列示，造成无形资产-特许经营权评估增值3,002.13万元，其他流动资产及其他非流动资产评估减值3,002.13万元，从供热管网特许经营权相关资产整体上看，评估值无增减。

盈利预测时，预测期可行性缺口补贴已按调减后金额预测；热量损失方面，根据豫能热力历史期各年度的购热量及售热量测算出供热管网的平均热损失率，并在盈利预测中考虑了供热管网热损失；热力销量预测方面，根据《濮阳市城市热电联产规划（2016一2025年）》对于供热面积的规划等依据，对供热销售量进行了估计。因此，收益法评估以及盈利预测中已充分考虑减值相关因素的影响。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：供热管网特许经营权的收益法评估以及盈利预测中已考虑减值相关因素的影响。

经核查，评估机构认为：上市公司补充说明了在收益法评估以及盈利预测中已充分考虑减值相关因素的影响，上述说明具有合理性。

二、请说明特许经营权合同签订以来实现的历史业绩，本次交易业绩承诺金额的确认依据，本次承诺业绩是否高于历史业绩，若高于，请说明业绩承诺设置的合理性及可实现性

（一）关于特许经营权合同签订以来实现的历史业绩，本次交易业绩承诺金额的确认依据等情况的说明

供热管网特许经营权合同于2017年5月18日签订，2017-2018供暖季开始运行，2018年度、2019年度以及2020年1-9月豫能热力经审计的净利润分别为-459.65万元、-141.34万元和-1,043.16万元，因供热管网特许经营权仅为单项资产，在对其进行评估时，盈利预测净利润未考虑财务费用以及非经常性损益的影响，本次交易承诺的供热管网特许经营权预计实现的净利润，与供热管网特许经营权的盈利预测净利润口径保持了一致，因此，对供热管网特许经营权签订以来实现的净利润按上述口径进行了调整，调整后的净利润分别为96.41万元、545.86万元和124.17万元。

本次交易业绩承诺金额的确认依据为供热管网特许经营权盈利预测净利润金额。

若2021年完成标的资产交割，则承诺期（2021-2023年）预测净利润626.88万元、707.25万元、843.04万元，均高于历史业绩，主要原因系豫能热力自2018年正式运营，售热量随集中供热市场需求逐步增长所致。盈利预测时对供热面积、常住人口城镇化率、全年房地产开发投资及全年供热天数等进行了合理分析和预测，并根据历史期执行价格对预测期的热力销售及采购价格等进行预测。具体分析如下：

1、销量预测方面

（1）豫能热力主要提供濮阳市区东、北部地区集中供热。根据《濮阳市城市热电联产规划（2016一2025年）》，2018年濮阳市市区集中供热面积达到2,658万平方米，集中供热普及率达到60%，2025年集中供热面积将达到3,877万平方米，集中供热普及率达到70%，城市规划的集中供热市场需求逐步增长，年均复合增长率约为5.5%。豫能热力自2018年正式运营，2018年、2019年和2020年售热量分别为312.62万吉焦、451.03万吉焦和515.11万吉焦，随着集中供热市场需求逐步增长，预计2021年售热量536万吉焦、2022年售热量560万吉焦、2023年售热量600万吉焦、2024年售热量640万吉焦，至2025年售热量680万吉焦，达到管网设计供热面积1,700万平方米的负荷，年均复合增长率约为5.7%，与《濮阳市城市热电联产规划（2016一2025年）》的年均复合增长率较为一致。

（2）根据濮阳市统计局数据，2018年，濮阳市常住人口城镇化率45.3%，比上年提高1.57个百分点。全年房地产开发投资193.95亿元，比上年增长28.8%。其中，住宅161.1亿元，增长38.2%。2019年，濮阳市常住人口城镇化率46.8%，比上年提高1.52个百分点。全年房地产开发投资240.63亿元，比上年增长24.1%。其中，住宅204.28亿元，增长26.8%。可以看出，常住人口城镇化率的持续提高，每年房地产开发投资持续增长，带动每年新增供暖面积持续增长。

（3）根据豫能热力提供的2020年12月25日至2021年2月25日的热费结算单，共销售热量283万吉焦，扣除2020年12月25至31日的暂估热量35.6万吉焦，2021年1月1日至2月25日售热量为247.4万吉焦，达到2021年预测536万吉焦的46.16%。2021年1月1日至2月25日共56天，占全年供热天数120天的46.67%，与2021年预测售热量基本一致。

2、价格预测方面

热力销售方面，主要包括热费收入、补水收入以及可行性缺口补贴（管输费）；热力采购方面，主要涉及热费成本及补水成本，相关销售价格及采购价格预测依据如下：

（1）采暖热力出厂价格预测依据为《濮阳市发展和改革委员会关于确定濮阳豫能发电有限责任公司热力出厂价格的通知》（濮发改价管〔2017〕526号）、豫能热力与濮阳市热力公司签订的《供热合同（2020-2021采暖季）》（2020年10月），热力价格为36元/吉焦；补水价格预测依据为豫能热力与濮阳市热力公司签订的《供热合同（2020-2021采暖季）》（2020年10月），补水水价8元/吨。上述热力价格与补水价格与历史期豫能热力与濮阳市热力公司之间执行的价格一致。

（2）购热成本中的供热价预测依据为《濮阳市发展和改革委员会关于确定濮阳豫能发电有限责任公司热力出厂价格的通知》（濮发改价管〔2017〕526号）、濮阳豫能与豫能热力签订的《供热合同》（2021年1月），购热价格36元/吉焦；补水价格预测依据为濮阳豫能与豫能热力签订的《供热合同》（2021年1月），补水水价8元/吨。上述热力价格与补水价格与历史期豫能热力与濮阳豫能之间执行的价格一致。

（3）根据濮阳市城市管理局与豫能热力签订的《濮阳龙丰电厂2×600MW机组配套供热管网工程政府和社会资本合作(PPP)模式项目合同》（2017年5月18日），可行性缺口补贴单价根据投资额投报进行确定。根据《濮阳市发展和改革委员会关于濮阳豫能热力有限公司管输价格的通知》（2021年1月15日），同意热力管输价格按5.57元/吉焦执行（截止于2022年11月15日）。

历史期，豫能热力向濮阳豫能采购的热力价格及补水价格均与向濮阳市热力公司销售的热力价格及补水价格一致。本次评估时，假设豫能热力向濮阳豫能采购的热力价格及补水价格均与向濮阳市热力公司销售的热力价格及补水价格继续保持一致。

综上，本次交易中的业绩承诺设置具有合理性，业绩承诺具有可实现性。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次承诺业绩高于历史业绩；本次交易中的业绩承诺设置具有合理性，业绩承诺具有可实现性。

经核查，评估机构认为：上市公司补充说明了特许经营权合同签订以来实现的历史业绩，本次交易业绩承诺金额的确认依据，本次承诺业绩高于历史业绩，对业绩承诺设置的合理性及可实现性进行了分析，上述相关分析及说明具有合理性。

问题2：报告书显示，资产基础法评估中濮阳豫能应收账款账面价值1.83亿元，其他应收款账面价值1.91亿元，存货账面价值为5,389.57万元，均无评估增减值。濮阳豫能资产负债表中应收账款账面价值1.62亿元，其他应收款账面价值1.21亿元，存货账面价值为5,389.57万元，均未计提坏账准备或跌价准备。（1）请充分说明濮阳豫能未计提坏账准备或跌价准备的原因与合理性，说明濮阳豫能与你公司和可比上市公司在坏账与存货跌价准备计提政策方面是否存在差异，若存在，请说明差异及对濮阳豫能利润以及评估值的影响。（2）请说明濮阳豫能会计政策是否与你公司一致，是否需要根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》规定对相关会计政策或会计估计进行变更，若进行变更，请说明对濮阳豫能利润以及评估值的影响。（3）请说明评估时未考虑应收账款、其他应收款、存货减值因素的原因与合理性，请就应收账款、其他应收款、存货减值对濮阳豫能经营业绩以及估值产生的影响进行敏感性分析，并充分提示减值风险。请独立财务顾问、会计师、评估机构核查上述事项并发表明确意见。

一、请充分说明濮阳豫能未计提坏账准备或跌价准备的原因与合理性，说明濮阳豫能与你公司和可比上市公司在坏账与存货跌价准备计提政策方面是否存在差异，若存在，请说明差异及对濮阳豫能利润以及评估值的影响

（一）关于濮阳豫能未计提坏账准备或跌价准备的原因与合理性的说明

1、濮阳豫能未计提坏账准备或跌价准备的情况

（1）濮阳豫能应收账款未计提坏账准备的情况

截止2020年9月30日，濮阳豫能账面应收账款原值16,175.89万元，其中账龄在1年以内的款项14,141.45万元，主要为售电、市政供热和工业蒸汽收入、以及粉煤灰销售收入，账龄在1年以上的款项主要为市政供热收入2,034.44万元，其主要款项情况明细构成如下表：

单位：万元

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截止2020年9月30日，濮阳豫能合并报表主要应收款按客户构成如下：

应收国网河南省电力公司售电收入9,156.88万元，占比56.61%，其账期一般为1-2月，属于央企、履约能力及信用等级高，从合同约定结算周期及实际收款情况、以及其与豫能控股合并范围内其他火力发电企业结算情况来看，实际结算均比较及时及不存在逾期应收电费，该客户不存在款项回收风险；

应收市政供热收入4,868.68万元，占比30.10%，主要为应收濮阳市热力公司592.87万元（账龄1年以内）及濮阳市城市管理局（该部分款项由濮阳市财政局拨款支付）的应收款4,275.81万元。该两家单位为政府部门所属的国企和政府部门：濮阳市热力公司款项结算较为及时，为1年以内账龄，经分析预期不存在坏账风险，截止目前已经收回；与濮阳市城市管理局的供热收入款是分供暖季来结算，截止目前在项目财务竣工决算完成后已收回其欠款1-2年的款项、尚欠1年以内款项2,158万元未收回，濮阳市财政局已出具证明，已产生的管输费收入将计入2020-2021年度费用，一并纳入财政预算，经分析该款项不存在回收风险；

应收工业蒸汽款1,372.12万元，占比8.48%，为濮阳豫能子公司2020年刚投产对外供汽产生的，账龄均在1年以内，同属于濮阳豫能公司位置所在的濮阳市工业园区内、用汽客户的经营情况均较正常，经分析预期不存在坏账风险，审计报告日前已收回96.08%的款项，其他53.75万元截至目前已全部收回；

粉煤灰销售款773.60万元，占比4.78%，主要为销售给濮阳豫能关联公司濮阳同力建材有限公司，依据过往结算情况及合同约定收款情况、结合客户经营情况等分析无预期信用损失风险，且截止目前已经收回；

其他零星收入为部分散户用电的收入及其他零星服务费收入，已在审计报告日前收回，无信用损失风险。

为确保濮阳豫能并入豫能控股后执行与豫能控股一致的会计政策，濮阳豫能自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，相关应收账款坏账计提政策，主要根据历史经验判断“账龄”是应收款项组合的重要信用风险特征，故使用账龄构造信用风险矩阵，通过分析不同账龄间迁徙率情况、考虑其实际形成坏账损失及过往款项实际回收情况、款项性质、客户预期履约风险、行业市场变化等综合因素，形成基于账龄分析法的预期综合信用风险损失率确定对应信用风险损失金额。

濮阳豫能及其子公司均为近年新投产运营，应收账款多为1年以内账龄，依据预期损失模型分析，截止2020年9月30日濮阳豫能账龄超过1年以上的应收账款，考虑其国企性质且期后已经收回，综合分析未对1-2年应收计提坏账；其他一年以内账龄的应收款项，客户主要为信用等级较高的国企、关联方、政府部门等，根据相关应收款项预期信用损失模型，其相关账龄迁徙率为零，分析客户的信用情况、还款能力等前瞻性信息识别其款项无特别回收风险，因此未对1年以内账龄应收款项计提坏账准备。

综上，截止2020年9月30日，濮阳豫能未对应收账款计提坏账准备是合理的。

（2）濮阳豫能其他应收款未计提坏账准备的情况

截止2020年9月30日，濮阳豫能合并报表其他应收款原值12,073.44万元，其中账龄在1年以内的款项11,563.44万元，主要为应收回的资金归集款、代垫工程款、保证金及其他往来款，1年以上的账龄款项主要为市政供热项目建设时向政府部门支付的保证金510万元，其主要款项情况明细构成如下表：

单位：万元

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截止2020年9月30日，濮阳豫能合并报表主要其他应收款按款项性质分析如下：

应收归集资金款10,933.67万元、账龄1年以内，占比90.56%，为归集在控股股东投资集团的资金归集款，已于2020年10月31日、2020年11月2日分别解除归集关系；

备用金、押金及保证金547.85万元，无款项回收风险，其中应收濮阳市采购中心的投标保证金500万元，为PPP供热项目按合同约定已经转为履约保证金，合同期限20年，与市政供热项目特许收费权期限20年一致，由于该款项将在PPP供热项目实际经营期满交付政府时退款，濮阳豫能机组为热电联产机组、其自身经营供热项目履约能力没问题，欠款单位为政府部门，分析其不存在回收风险，因此未计提减值。另外10万保证金为热力项目建设施工过程中，损坏市政道路、缴纳的道路恢复保证金，目前损坏的道路也已恢复，由市政供热子公司开具道路恢复证明，市政部门即可办理退款，分析不存在回收风险。其他为应支付的设备质保金37.85万元，于审计报告日前已收回，无回收风险；

代垫资金522.86万元，其中500万元为垫付给河南濮阳工业园区昌湖街道办事处用于工业供汽管网地面附着物的补偿款，该办事处为政府部门街道办，截至目前尚未正式结算，其不存在回收风险，未计提坏账准备；

其他往来款项为代关联方垫付工资等及其他质保金69.06万元，截止审计报告日前已经收回、无风险。因此，针对1年以内账龄款项，考虑其欠款单位性质及款项性质等综合分析不存在款项回收风险，因此未计提坏账准备。

濮阳豫能其他应收款坏账计提方法：以预期信用损失为基础，考虑其实际形成坏账损失情况、过往款项实际回收情况、款项性质、客户预期履约风险等综合因素，评估其信用风险所处的三阶段确定对应预期信用损失金额。

综上，截止2020年9月30日，濮阳豫能其他应收款项多为1年以内账龄，虽然存在账龄超过1年以上的款项，但考虑其主要为押金、保证金、关联方款项等无风险信用组合，分析欠款单位经营情况、款项性质、履约能力、信用风险等因素后，按照预期信用损失法判断不会产生信用损失风险，未对其他应收款计提坏账准备。

（3）濮阳豫能存货未计提减值准备的情况

截止2020年9月30日，濮阳豫能存货账面价值为5,389.57万元，其中燃煤金额占比为59.83%、备品备件占比为36.53%、燃油占比为3.63%。

根据濮阳豫能燃煤管理办法，月末燃煤库存一般依据季节及市场变化情况储备满足半月左右的使用量，其燃煤的实际持有目的并不是用于出售，是用与发电及供热所耗用，燃煤作为电力业务收入的主要成本构成，可变现净值受电力业务未来销售价格、社会用电量等诸多行业因素影响。公司对期末燃煤按照电力产品预计售价减去销售费用及税费和将要发生的其他单位成本计算存货的可变现净值，经测算燃煤成本低于其可变现净值，不需计提燃煤减值。

截止2020年9月30日，濮阳豫能存货中的备品备件金额占比为36.53%，主要为用于发电机组日常运营所需的机修配件，保管储存按产品性质及出厂要求进行严格规范保管，濮阳豫能两台发电机组分别在2018年和2019年投运，对应的备品备件成新率较高，濮阳豫能定期盘点未发现其存在残次冷背等无使用价值的情况，备品备件主要用于机组定期各类维修所用，不以销售为目的，濮阳豫能针对其中金额占比较大的配件结合市场价格比价不存在减值迹象。

因此，濮阳豫能考虑了相关存货的实际情况、并结合未来发电量预测、市场价格对比等情况测算其存货不存在减值迹象，未对截止2020年9月30日存货计提减值准备。

2、豫能控股、濮阳豫能及可比上市公司坏账准备与存货跌价准备计提政策对比

（1）应收账款坏账准备计提政策情况对比

于2019年1月1日之后，豫能控股、濮阳豫能及可比上市公司（如下表中的赣能股份、建投能源等）均执行新金融工具准则，均是以新金融工具准则要求的预期信用损失为基础，考虑不同客户的信用风险特征、款项性质等，采用账龄组合、风险组合、无风险组合等不同组合确定应收账款预期信用损失。在预期信用损失的基础上，考虑应收款项中不同款项性质涉及的风险情况，综合考虑对方单位性质、经营情况、过往款项回收情况、信用等级、履约情况等前瞻性因素，结合账龄迁徙率等构建预计信用损失模型，进行测算对应款项预期信用损失风险；并考虑不同款项性质等形成包含账龄组合、无风险组合、有风险组合和单项计提的不同组合，测算其应收账款预期信用损失。

对于不含重大融资成分的应收款项，均运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述采用简化计量方法以外的金融资产，濮阳豫能在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，采用三阶段法进行分析计提相关预期信用损失。具体根据披露的2019年豫能控股、濮阳豫能及可比上市公司审计报告中相关应收账款坏账计提政策相关的组合分类如下：

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经查询，申万火电行业上市公司2020年6月30日应收账款坏账计提比例数据如下：

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通过选取可比上市公司2020年6月30日应收账款坏账计提比例（即应收账款坏账准备/应收账款原值）进行比较，截止2020年9月30日，濮阳豫能应收账款坏账计提比例为0%，低于同行业可比上市公司均值及中值，低于豫能控股应收账款坏账计提比例。主要是由于存在各可比上市公司运营时间长短、以及业务结构差异使得应收客户类型、预期损失风险存在差异等情况。

从投产时间来看，濮阳豫能作为近年来才投产运营的公司，对应应收账款账龄多在1年以内，账龄在1-2年的应收账款在运用预期信用损失模型测算坏账的基础上、考虑客户以往供暖季的款项均已收回，尚未回款的管输费已经收到濮阳市财政局出具的将其纳入2020-2021供暖季财政预算的证明，所以濮阳豫能未对应收账款计提减值准备。因此造成濮阳豫能的应收账款坏账比例与同行业可比上市公司存在一定差异。

从业务结构来看，同行业可比公司中，电力客户/发电业务的1年以内应收电费款未计提坏账准备的，包括豫能控股、赣能股份、华银电力、穗恒运A、福能股份、粤电力A、大唐发电、上海电力、京能电力、建投能源、深圳能源等。热费客户/供热业务，大唐发电将热费列入低风险组合、京能电力将热费列入低风险优质客户组合、上海电力的热费组合、福能股份的应收供热组合，2019年末均未计提坏账；皖能电力将应收电、热、煤、运输、粉煤灰等列入低风险组合，2019年末低风险组合坏账计提比例仅为0.09%，未单独披露热费坏账计提比例。

综合看来，濮阳豫能应收账款计提比例为零，是考虑了实际应收账款结构构成、客户性质、履约能力、过往回款情况等进行评估后得出的不计提应收账款坏账准备的结论，相对来说是合理的。

综上，濮阳豫能与豫能控股及上述可比上市公司2019年相关应收款项减值计提方法，均是采用相同的会计政策，即以预期信用损失为基础，考虑其应收款项是否存在重大融资成分、分别采用简化计量方法或三阶段法计算预期信用损失风险，依据不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础、并结合其无风险组合等进行信用减值损失计提。

因此，濮阳豫能与豫能控股、与上述可比上市公司应收账款坏账计提政策基本是一致的，不存在明显区别。

（2）其他应收款坏账准备计提政策情况对比

于2019年1月1日之后，豫能控股、濮阳豫能及可比上市公司（如下表中的赣能股份、建投能源等）均执行新金融工具准则，均是以预期信用损失为基础，考虑不同客户的信用风险特征、款项性质、履约风险、经营情况等前瞻性因素等，采用三阶段分析法确定其他应收款预期信用损失。

针对其他应收款，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

由于新金融工具准则针对其他应收款按照三阶段法来进行评估分析其预期信用分析，评估时主要考虑其款项性质、客户过往及未来履约情况、经营情况等进行综合分析评估，不单纯依据账龄来确定其可能存在的预期信用损失分析，账龄的分析仅是其中一个分析的因素。

分析濮阳豫能其他应收款中主要为保证金、押金及代垫款项，分析其并无回收风险，查阅相关可比上市公司2019年审计报告，针对其他应收款保证金、押金、应收政府款项明确不计提坏账的主要有赣能股份、大唐发电、福能股份等。

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濮阳豫能针对其他应收款坏账计提比例为0%，低于豫能控股其他应收款坏账计提比例，豫能控股针对政府部门押金、质保金未计提坏账；针对存在款项回收风险的民营企业应收款项计提坏账。由于豫能控股为公司经营年份较长，分析客户性质及回收可能性，针对其他应收款中存在账龄较长、已产生回收损失、可能产生回收风险的押金、保证金、代垫款项计提坏账准备。但是濮阳豫能作为近年投运的火电企业，且其他应收款客户结构构成比较简单、客户过往付款信用良好，账龄普遍在1年以内，账龄在3年以上的其他应收款为支付给政府部门的保证金，信用状况良好，款项无回收的风险，因此未对其他应收款计提坏账准备。

另查阅关于赣能股份、大唐发电和福能股份2019年审计报告，明确将应收政府款、押金及保证金划分为低风险组合，不对其计提坏账；此类处理与濮阳豫能其他应收款组成结构中的情况类似，濮阳豫能其他应收款主要为应收政府保证金、押金及备用金，濮阳豫能评估其可回收性风险较小，因此濮阳豫能未对其他应收款计提坏账。

综上，濮阳豫能与豫能控股、上述可比上市公司2019年披露的审计报告中相关其他应收款减值计提方法，均是采用相同的会计政策，即以预期信用损失为基础，考虑其应收款项依据不同客户的信用风险特征、经营情况等因素评估其预期信用风险，采用三阶段法计算预期信用损失风险。

因此，濮阳豫能与豫能控股、与上述可比上市公司其他应收款坏账计提政策基本是一致的，不存在明显区别。

（3）存货减值准备计提政策情况对比

濮阳豫能存货类别包括燃煤、燃油和备品备件与豫能控股合并范围内电力板块子公司相关性质构成一致，豫能控股代管投资集团非上市电力板块公司的生产经营，濮阳豫能的存货管理办法参照豫能控股所属电厂的相关管理制度制定，濮阳豫能相关燃煤、燃油及备品备件等日常收发存管理、盘点及减值测算方法等与豫能控股相关要求一致。

经查阅豫能控股、可比上市公司（如下述华银电力、建投能源等）2019年披露的审计报告，濮阳豫能、豫能控股及可比上市公司（如华银电力、建投能源等）存货跌价准备计提方法均是考虑存货持有目的不同，采用不同的可变现净值测算方法：直接用于出售的存货采用预计售价、为执行合同或劳务而持有的存货其可变现净值以合同为基础计算，经测算后采用成本与可变现净值孰低来计量。

经查询，申万火电行业上市公司2020年6月30日存货跌价准备计提比例数据（存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货账面原值）如下：

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通过选取可比上市公司2020年6月30日存货跌价准备计提比例（即存货跌价准备准备/存货原值）进行比较，截止2020年9月30日，濮阳豫能存货跌价准备计提比例为0%，低于同行业可比上市公司均值及中值，低于豫能控股存货跌价准备计提比例。主要是由于濮阳豫能与豫能控股及各可比上市公司存货构成明细、存货库龄长短、存货使用价值等存在差异的情况。

但是濮阳豫能作为近年来才投产运营的公司，对应存货主要为燃煤，其不以销售为目的，为发电消耗所用，其周转速度较快、周转天数约为18天，经测算不存在减值迹象；备品备件类多为机修所用，不以销售为目的，专为发电机组设备配套专用的备品备件，未见损坏、报损等使用价值受限或无使用价值的情况，因此未对其计提存货跌价准备。因此造成濮阳豫能的存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司存在一定差异。

其中，截至2020年6月30日可比上市公司中穗恒运A、申能股份、赣能股份、江苏国信对存货计提跌价准备的比例均为0%；另外，与濮阳豫能电力和热力收入构成相似的，且公司成立时间在20年以上的区域火电上市公司中，截至2020年6月末建投能源、晋控电力的存货跌价准备计提比例分别为0.09%和0.63%，上海电力（原材料+燃料）的存货跌价准备计提比例为0.92%，比例均相对较低。濮阳豫能现有机组投运时间较短，期末存货燃煤占比较高，燃煤及燃油周转速度快、备品备件多为机组各类检修所用，结合存货盘点观察到的不存在残次冷背情况，根据存货持有目的不同采用不同减值方法测算，2020年9月30日存货不存在减值迹象，因此濮阳豫能未对2020年9月30日存货计提跌价准备。

综上所述，濮阳豫能、豫能控股、可比上市公司针对存货采用成本与可变现净值孰低进行计量和确认存货减值准备，三者存货跌价准备相关的会计政策基本是一致的，不存在明显区别。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：濮阳豫能未计提坏账准备或跌价准备是合理的，不违背企业会计准则的相关规定，坏账与跌价准备的计提政策与豫能控股和可比上市公司基本是一致的，不存在明显区别。

经核查，会计师认为：公司答复中上述濮阳豫能未计提坏账准备或跌价准备的原因的合理性，濮阳豫能与豫能控股和可比上市公司在坏账与存货跌价准备计提政策方面是否存在差异的情况，与其了解核实的情况基本一致。濮阳豫能未计提坏账准备或跌价准备是合理的，不违背企业会计准则的相关规定，坏账与跌价准备的计提政策与豫能控股和可比上市公司是一致的。

二、请说明濮阳豫能会计政策是否与你公司一致，是否需要根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》规定对相关会计政策或会计估计进行变更，若进行变更，请说明对濮阳豫能利润以及评估值的影响

（一）关于濮阳豫能会计政策是否与上市公司一致的说明

豫能控股代管投资集团电力板块非上市公司的生产经营，濮阳豫能的财务会计核算管理办法参照豫能控股所属电厂的相关管理制度制定，濮阳豫能参照豫能控股电力板块的会计核算办法来确定会计政策。除上市公司和非上市公司可以不一致的会计政策外，如上市公司豫能控股于2019年执行的新金融工具准则和2020年开始执行的新收入准则，濮阳豫能作为在本次交易前作为非上市公司，可以暂不执行这两个准则，但考虑到为确保公司并入上市公司后执行一致的会计政策，濮阳豫能在本次两年一期财务报表审计中于2019年1月1日开始执行新金融工具准则（如上述问题2中应收账款和其他应收款减值问题）、于2020年1月1日开始执行新收入准则，濮阳豫能已按照此要求统一了其按照上市要求与豫能控股相关的会计政策，相关会计政策变更内容已在本次两年一期财务报表附注中“附注三、23 会计政策变更”中描述。

除以上2019年和2020年新执行的上市公司相关的会计政策外，其他有关濮阳豫能会计核算相关的会计政策均与豫能控股相关会计政策一致。考虑濮阳豫能已经在本次两年一期财务报表审计中已按要求执行了上市公司2018年-截止2020年9月30日期间需进行变更的会计政策，所以濮阳豫能与豫能控会计政策是一致的，不需要再进行其他会计政策的统一。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次两年一期财务报告披露的会计政策与豫能控股是一致的。

经核查，会计师认为：公司说明中关于濮阳豫能会计政策与豫能控股的一致性，与其了解核实的情况基本一致。本次两年一期财务报告披露的会计政策与豫能控股是一致的。

三、请说明评估时未考虑应收账款、其他应收款、存货减值因素的原因与合理性，请就应收账款、其他应收款、存货减值对濮阳豫能经营业绩以及估值产生的影响进行敏感性分析，并充分提示减值风险

（一）评估时未考虑应收账款、其他应收款、存货减值因素的原因与合理性的说明

对应收账款、其他应收款进行评估时，评估人员在对应收账款、其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和目前调查了解的情况，具体分析了数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。濮阳豫能及其子公司应收账款账龄主要集中在1年以内，欠款单位主要为国网河南省电力公司、濮阳市热力公司及濮阳市城市管理局，以及业务往来频繁的其他单位，欠款单位目前经营状况良好，期后大部分收回，应收账款发生坏账的可能性较低，故未考虑评估风险损失；其他应收款主要为关联方往来及应收政府保证金等，除政府保证金外其他账龄时间较短，期后大部分收回，发生坏账的可能性较低，故未考虑评估风险损失。

存货为原材料，包括燃煤、燃油和备品备件等。原材料周转相对较快，评估人员对原材料近期购置发票进行抽查，原材料购置时间短、账面单价与抽查结果相差不大，账面单价接近基准日市场价格，未发现减值因素，以账面值确认为评估值。

综上分析，评估时未考虑应收账款、其他应收款以及存货的减值因素是合理的。

（二）就应收账款、其他应收款、存货减值对濮阳豫能经营业绩以及估值产生的影响进行敏感性分析

对应收账款、其他应收款和存货以合并口径考虑减值因素对濮阳豫能经营业绩以及估值的敏感性分析如下，分析情况如下：

敏感性分析表（一）

单位：万元

敏感性分析表（二）

单位：万元

通过上述敏感性分析，应收账款、其他应收款、存货在减值1%和5%的情况下对濮阳豫能经营业绩以及估值产生的影响敏感性较低。

（三）补充披露情况说明

公司已在报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易的相关风险”之“（五）标的资产的估值风险”中补充减值风险如下：

“在资产基础法评估中，评估机构对濮阳豫能的应收账款、其他应收款和存货进行了核查，认为其应收账款和其他应收款账龄较短，欠款单位信誉良好，大部分期后收回，发生坏账的可能性较低；存货包括燃煤、燃油和备品备件等，周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，未发现减值因素。因此，对濮阳豫能的应收账款、其他应收款以及存货均未计提减值。若前述资产发生减值，将可能对濮阳豫能的经营业绩以及估值产生一定影响。”

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：评估时未考虑应收账款、其他应收款以及存货减值因素符合标的公司的实际情况，具有合理性；应收账款、其他应收款及存货减值对濮阳豫能经营业绩以及估值产生的影响敏感性较低。

经核查，评估机构认为：上市公司补充说明了评估时未考虑应收账款、其他应收款、存货减值因素的原因与合理性；补充说明了应收账款、其他应收款及存货在减值1%和5%的情况下对濮阳豫能经营业绩以及估值产生的影响敏感性较低；上述相关分析及说明具有合理性。

问题3：报告书显示，在对豫能热力持有的供热管网特许经营权评估中，采暖热力出厂价格、可行性缺口补贴（管输费）、购热成本中的供热价、补水价等均根据相关通知或合同确定。评估预计至2025年特许经营权项目可逐步实现总供热面积1,700万平方米，年采暖供热量680万吉焦。（1）请说明上述通知或合同是否明确在整个项目特许期内保持上述销售和采购价格保持不变，若未明确，请说明评估中上述价格参数确定的依据与合理性，并充分提示价格可能发生波动的风险。（2）请说明预计至2025年可逐步实现的总供热面积和年采暖供热量确认的依据，是否存在不达预期的风险，若存在，请充分提示风险。请独立财务顾问和评估机构核查上述事项并明确发表意见。

一、请说明上述通知或合同是否明确在整个项目特许期内保持上述销售和采购价格保持不变，若未明确，请说明评估中上述价格参数确定的依据与合理性，并充分提示价格可能发生波动的风险

（一）关于供热管网特许经营权在特许期内销售及采购价格的情况说明

采暖热力出厂价格预测依据为《濮阳市发展和改革委员会关于确定濮阳豫能发电有限责任公司热力出厂价格的通知》（濮发改价管〔2017〕526号）、豫能热力与濮阳市热力公司签订的《供热合同（2020-2021采暖季）》（2020年10月），热力价格为36元/吉焦；补水价格预测依据为豫能热力与濮阳市热力公司签订的《供热合同（2020-2021采暖季）》（2020年10月），补水水价8元/吨。上述热力价格与补水价格与历史期豫能热力与濮阳市热力公司之间执行的价格一致。

购热成本中的供热价预测依据为《濮阳市发展和改革委员会关于确定濮阳豫能发电有限责任公司热力出厂价格的通知》（濮发改价管〔2017〕526号）、濮阳豫能与豫能热力签订的《供热合同》（2021年1月），购热价格36元/吉焦；补水价格预测依据为濮阳豫能与豫能热力签订的《供热合同》（2021年1月），补水水价8元/吨。上述热力价格与补水价格与历史期豫能热力与濮阳豫能之间执行的价格一致。

历史期，豫能热力向濮阳豫能采购的热力价格及补水价格均与向濮阳市热力公司销售的热力价格及补水价格一致。本次评估时，假设豫能热力向濮阳豫能采购的热力价格及补水价格均与向濮阳市热力公司销售的热力价格及补水价格继续保持一致。

上述文件及合同均未明确上述销售和采购价格在整个项目特许期内保持不变。

根据濮阳市城市管理局与豫能热力签订的《濮阳龙丰电厂2×600MW机组配套供热管网工程政府和社会资本合作(PPP)模式项目合同》（2017年5月18日），可行性缺口补贴单价根据投资额投报进行确定。根据《濮阳市发展和改革委员会关于濮阳豫能热力有限公司管输价格的通知》（2021年1月15日），同意热力管输价格按5.57元/吉焦执行，追溯至2017年11月15日起执行，有效期5年（截止于2022年11月15日）。

相关文件未明确热力管输价格在整个项目特许期内保持不变。由于热力管输价格属于政府定价，未来存在价格变动风险。

（二）补充披露情况说明

公司已在报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易的相关风险”之“（五）标的资产的估值风险”中补充市政供热价格可能发生波动的风险以及预计供热面积和供热量不达预期的风险如下：

“在对豫能热力持有的供热管网特许经营权评估中，采暖热力出厂价格、可行性缺口补贴（管输费）、购热成本中的供热价、补水价等均根据相关通知或合同确定，上述通知或合同均未明确在整个项目特许期内保持上述销售和采购价格不变，未来存在价格发生波动的风险。评估预计至2025年特许经营权项目可逐步实现总供热面积1,700万平方米、年采暖供热量680万吉焦，该预计数据是根据《濮阳市城市热电联产规划（2016-2025年）》中濮阳市市区集中供热面积的年均复合增长率、濮阳市统计局发布的常住人口城镇化率等指标而定，预测数据相对合理，但可能存在不达预期的风险。”

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：预测期采暖热力出厂价格、可行性缺口补贴（管输费）、购热成本中的供热价、补水价等均根据相关通知或合同确定，预测具有一定的合理性。但由于相关文件及合同均未明确在整个项目特许期内保持上述销售和采购价格保持不变，未来存在价格发生波动的风险。

经核查，评估机构认为：上市公司补充说明了上述通知或合同未明确在整个项目特许期内保持上述销售和采购价格保持不变，对评估中上述价格参数确定的依据与合理性进行了分析，上述相关分析及说明具有合理性。

二、请说明预计至2025年可逐步实现的总供热面积和年采暖供热量确认的依据，是否存在不达预期的风险，若存在，请充分提示风险