奥士康科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：1,100.00万股；

2、发行价格：40.77元/股；

3、募集资金总额：人民币44,847.00万元；

4、募集资金净额：人民币44,456.19万元；

二、新增股票信息

1、股份预登记完成日期：2021年2月8日；

2、新增股份上市日期：2021年3月18日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

3、新增股份总数：1,100.00万股；

4、新增股份本次可流通数量：0股；

5、新增股份后总股本：158,868,152股；

三、发行对象限售期安排

在本次非公开发行中，所有认购对象认购的股票限售期为18个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2022年9月18日（如遇非交易日，流通时间向后顺延）。

四、验资情况

2021年2月1日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2021]3563号），根据该报告，截至2021年2月1日止，奥士康募集资金总额为448,470,000.00元，扣除各项不含税发行费用3,908,070.26元，募集资金净额为444,561,929.74元，其中：记入股本11,000,000.00元，记入资本公积433,561,929.74元。

五、其他说明

1、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

2、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2020年4月20日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》及其他相关议案。

2020年5月29日，发行人召开2019年年度股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

2020年10月20日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。本次修订相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。

（二）本次发行监管部门核准过程

2020年11月16日，奥士康非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

2020年12月30日，公司收到证监会出具的《关于核准奥士康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3571号），核准奥士康科技股份有限公司非公开发行不超过1,100.00万股新股。

（三）本次发行时间表

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（四）募集资金及验资情况

2021年1月27日，发行人及主承销商向贺波发出《奥士康科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知其按规定于2021年1月29日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2021年1月29日15:00时止，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月29日出具《验证报告》（天职业字[2021]3562号）。经审验，截至2021年1月29日15:00时止，保荐人（主承销商）国信证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的申购奥士康非公开发行人民币A股股票的资金人民币448,470,000.00元。

2021年2月1日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2021年2月1日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2021]3563号），根据该报告，截至2021年2月1日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）11,000,000股（每股面值人民币1.00元），每股发行价格为人民币40.77元，募集资金总额为人民币448,470,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币3,908,070.26元，募集资金净额为人民币444,561,929.74元。其中新增注册资本人民币11,000,000.00元，资本公积人民币433,561,929.74元。

（五）股份登记情况

本次发行新增股份已于2021年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。

三、本次发行基本情况

（一）发行方式和承销方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式为代销。

（二）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排

本次非公开发行股票的发行对象为贺波女士。贺波已与发行人签署了附生效条件的股份认购协议。截至本报告书出具之日，贺波已按期足额向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。

本次非公开发行股票最终认购数量为11,000,000股，由贺波女士以现金全额认购。

本次发行对象所认购的股票均自本次非公开发行股票上市之日起18个月内不得转让。

（四）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会决议公告日（2020年4月21日），发行价格为41.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

2020年6月11日，公司实施了2019年利润分配方案，以实施权益分派股利登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利73,934,076.00元（含税）。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为40.77元/股。

（五）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额448,470,000.00元，扣除不含税发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用、登记托管费等）3,908,070.26元后，募集资金净额为444,561,929.74元。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为贺波女士，贺波以现金认购本次非公开发行的全部股票。

本次发行最终价格确定为40.77元/股，发行股票数量11,000,000股，募集资金总额为44,847.00万元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限11,000,000股。

（二）发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为贺波女士，贺波，无境外永久居留权，身份证号码为43230219711019****，住址为广东省深圳市南山区。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行股票的发行对象为贺波女士，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。发行对象以现金认购公司本次非公开发行股票的股份。

本次非公开发行股票的对象贺波女士为公司实际控制人之一，因此本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。

（四）关于发行对象认购资金来源

本次发行对象认购资金来源为其合法的自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使用公司及公司关联方资金用于认购的情形；不存在接受公司或公司关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（五）关于发行对象履行私募股权投资基金备案的核查

本次发行对象为贺波女士，其认购本次非公开的资金来源系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，因此不属于《证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》中规定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。

（六）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

除本次发行外，公司与发行对象关联交易主要为贺波为公司提供担保等，对于上述关联交易，公司已经严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，履行相应的内部审批决策程序，并在定期报告及临时公告中进行了充分的信息披露。

（七）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，程涌先生与贺波女士共同为奥士康的实际控制人，其中程涌先生直接持有公司股份1,000万股，占公司总股本6.76%，通过员工持股计划间接持有33.39万股，占公司总股本0.23%；贺波女士直接持有公司股份1,000万股，占公司总股本6.76%，通过员工持股计划间接持有15.30万股，占公司总股本0.10%；同时，程涌先生、贺波女士通过北电投资间接持有公司股份8,000万股，占公司总股本54.10%。两人直接及间接合计持有公司67.96%的股份。程涌先生与贺波女士为夫妻关系，二人共同为奥士康的实际控制人。

本次非公开发行1,100.00万股，本次发行完成后，贺波女士直接持有公司2,100.00万股的股份，实际控制人程涌先生、贺波女士直接及间接合计持有公司70.18%的股份。

本次发行不会导致公司主要股东和实际控制人发生变更。

五、本次发行新增股份数量及上市时间

（一）新增股份登记情况

公司已于2021年2月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，2021年2月8日，本次新增股份的股权登记手续办理完毕。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“奥士康”，证券代码为“002913”，上市地点为“深圳证券交易所”。

（三）新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为2021年3月18日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2021年3月18日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起18个月，从上市首日（2021年3月18日）起算，预计可上市流通时间为2022年9月18日（如遇非交易日，流通时间往后顺延）。

六、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

保荐代表人：张远航、余洋

项目协办人：曾少华

项目组成员：张磊清、周昊

电话：0755-82130833

传真：0755-82133303

（二）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

经办律师：王建学、潘渝嘉

电话：010-58785588

传真：010-58785566

（三）审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邱靖之

办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

注册会计师：屈先富、李进军

电话：010-88827799

传真：010-88018737

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2021年1月29日，公司前十大股东情况如下：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2021年1月29日在册股东，与本次发行情况模拟计算，不考虑其他股份变动因素）：

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二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行11,000,000股，发行前后股本结构变动情况如下：

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（二）资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金总额为44,847.00万元，将有利于公司优化资本结构，提高公司资产规模，提升公司营运能力；提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展。

（三）业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（五）公司高管人员结构变动情况

截至本报告出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

第三节 本次募集资金运用

一、项目的基本情况

本次非公开发行股票募集资金总额448,470,000.00元，扣除不含税发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用、登记托管费等）3,908,070.26元后，募集资金净额为444,561,929.74元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、募集资金的专户管理

按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行、项目实施公司和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况

第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

奥士康与国信证券签署了《奥士康科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为奥士康非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定张远航、余洋两名保荐代表人，具体负责奥士康本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：

1、本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，审议过程中关联董事、关联股东均已回避表决，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的发行定价、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及提交中国证监会备案的《发行方案》的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；

5、本次发行对象认购资金来源为其合法的自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使用公司及公司关联方资金用于认购的情形；不存在接受公司或公司关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会相关决议及中国证监会审议通过的发行方案和《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规的规定；发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定 ，符合公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及提交中国证监会备案的《发行方案》的相关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已经获得必要批准；发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效；发行人本次非公开发行的发行过程符合相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《奥士康科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、中国证监会出具的《关于核准奥士康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》及相关法律法规的规定。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）国信证券股份有限公司出具的《关于奥士康科技股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于奥士康科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

（二）北京市金杜律师事务所出具的《关于奥士康科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于奥士康科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：奥士康科技股份有限公司

办公地址：湖南省益阳市资阳区长春工业园龙塘村

电话：0737-2223808

传真：0737-2223085

（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

办公地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦10楼

电话：0755-82130833

传真：0755-82133419

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

奥士康科技股份有限公司

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