合伙创办幼儿园却“被”加盟，股东的合法权益该如何保障？

随着民办教育品牌的建立和壮大

港澳投资者在内地举办的

民办教育机构也日益增多

对于这种跨境投资

股东之间难免会产生纷争

今天我们要关注的案件

就和一宗合办幼儿园的经营权纠纷有关

合伙创业

因一纸合约对薄公堂

许某雄与来自香港的梅某颜、陈某锦是多年好友，2002年，许某雄准备在顺德区陈村镇开办一家叫金博（化名）的幼儿园，于是叫上好友梅某颜和陈某锦二人一起合伙投资。三人一拍即合，约定许某雄和梅某颜各占三成，陈某锦占四成。

三人约定，幼儿园日常的管理，主要是许某雄来负责。在许某雄的经营下，陈村金博幼儿园（化名）在佛山市顺德区有声有色地开办了起来。然而好景不长，有一次三方因为经营产生分歧，许某雄突然抛出一份协议，这份协议，不仅让三名老友从此友尽，还因此拉开了一场长达三年的诉讼之战。

许某雄突然亮出来的这份协议，是一份陈村金博幼儿园加盟广州荔湾金博幼儿园的协议。这让梅某颜和陈某锦都大吃一惊，当初三人合资举办的幼儿园，什么时候成了加盟幼儿园？而且这家广州金博，举办人就是许某雄自己。

(原告代理律师黄宗强)

那么，这份加盟协议对另外两人来说，意味着什么呢？原告代理律师黄宗强告诉记者，梅某颜和陈某锦，认为许某雄是利用同时控制广州的这间幼儿园和陈村的这间幼儿园的便利，瞒着他们签订了这份加盟协议，这实际上是损害了他们的正常股东权利，于是向顺德区法院提起了确认合同无效的民事诉讼。

2017年11月，案件在佛山市顺德区人民法院一审开庭，由于原告梅某颜、陈某锦是香港居民，根据法律规定，原被告双方经协商确认，同意适用内地法律来处理他们之间的纠纷。

加盟合约“履行”多年

合伙人却说毫不知情

尽管两名来自香港的股东都表示，这份加盟协议是瞒着他们签订的，但却拿不出有力证据。一审法院经审理，驳回了他们的诉讼请求。梅某颜和陈某锦不服一审判决，向佛山市中级人民法院提起了上诉。

按照加盟协议的约定，陈村幼儿园应该每月支付一定加盟费用，尽管梅某颜、陈某锦这两个出资人极力主张自己对该加盟协议并不知情，但法官在审查中发现，多年来，陈村金博幼儿园却在持续支付这一加盟费用。

法庭上，关于这笔费用，梅某颜和陈某锦表示之前他们是协商并且同意支付的，但这个费用的性质，他们认为并不是合同的加盟管理费，而是幼儿园的宣传拓展费用。

一边是声称自己不知情的梅某颜和陈某锦，一边是已经默默“履行”多年的加盟合约。那么，到底谁在说谎呢？

随后，审理此案的佛山中院梁亦民法官，在审查证据时发现，陈村金博支付的这笔费用，实际的收款和开具收据的单位，都不是广州的荔湾金博幼儿园，而是一家叫诺贝尔国际教育机构。

不仅如此，根据证据的呈现，法官更加确信了加盟合约并没有真实履行的事实。

梁亦民法官告诉记者：“我们认为在合约签订以后，到本案的起诉已经起码超过了四年，这四年间，没有一份关于陈村金博、荔湾金博请求审批的事项，或者让他履行日常管理职能的文件命令，所以从这个角度来说，我们认为这个幼儿园的加盟合约是没有在真实履行。”

(佛山市中级人民法院梁亦民法官)

法官由此推定两名来自香港的合伙人对加盟合约并不知情，那么，案件的争议点便聚焦在陈村幼儿园的决策权问题上。陈村金博幼儿园成立于2002年，当时的规范性的文件是国务院发布的《社会力量办学条例》，条例对于民办学校的董事会的成立没有强制性的要求。没有成立董事会的陈村金博幼儿园，该由谁来“话事”呢？

“我们认为陈村金博从成立到现在，一直在正常经营的情况下，应该是建立了一套他自己的运营方式，所以决策方法应该是财物方面比较重大的事项，是由三个出资人共同协商决定。对于陈村金博日常管理的事务是由陈某锦和梅某颜授权许某雄执行。”梁亦民法官告诉记者。

这份加盟协议是否有效，关键是看谁拥有这家幼儿园的决策权，由于多年来一直是许某雄在经营打理陈村幼儿园，那么他是否可以代表另外两位合伙人进行决策从而签订加盟合约呢？案件中股东的合法权益将如何保障？

欲知详情，敬请收看今晚10点《法案追踪》系列报道“湾区睇法”之《“被”加盟的幼儿园》。

撰稿 |晓钰

编辑 | 晓钰