东珠生态环保股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划。东珠生态环保股份公司（以下简称“东珠生态”或“公司”）如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

● 回购股份资金总额：不低于人民币2,500万元（含），且不超过人民币5,000万元（含）。

● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

● 回购价格：不超过人民币23.93元/股。

● 回购资金来源：公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、副总经理缪春晓先生于2020年12月9日公告减持计划，拟减持本公司股份数量合计不超过180,000股，减持比例合计不超过公司当前总股本的0.06%。截至本公告日，减持计划尚未开始实施。

除上述已披露的减持计划外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来6个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。如相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将存在依法予以注销的风险；

4、本次回购股份将用于员工持股计划，将存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2021年1月28日，公司召开第四届董事会第十次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。具体详见公司2021年2月23日披露的《东珠生态环保股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-017）。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类：A股。

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购股份的期限

1、本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。本次股份回购完成后，公司拟将所回购的股份全部用于员工持股计划。若按本次回购股份价格上限23.93元/股进行测算，具体情况如下：

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本次拟用于回购的资金总额下限为2,500万元，上限为5,000万元，上限未超出下限的1倍。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照证监会及交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

不超过人民币23.93元/股。

本次回购价格区间上限低于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购后实施期间，综合公司二级市场股票价格并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金总额

不低于2,500万元（含）且不超过5,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限人民币23.93元/股进行测算，预计回购股份数量208.94万股，回购股份比例约占公司总股本的0.66%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、按照本次回购金额下限人民币2,500万元、回购价格上限人民币23.93元/股进行测算，预计回购股份数量104.47万股，回购股份比例约占公司总股本的0.33%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为697,194.00万元，所有者权益为327,148.33万元，流动资产591,776.77万元，资产负债率53.08%。假设本次回购资金5,000万元（含）全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产、所有者权益、流动资产的比例分别为0.72%、1.53%、0.84%，占比较低。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购股份资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

若按回购资金总额上限人民币5,000万元（含）、回购价格上限23.93元/股（含）进行测算，预计回购数量约为208.94万股，约占公司已发行总股本的0.66%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上做出的。回购股份的实施，可以增强投资者信心，维护广大投资者利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

2、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会会议召集、召开和表决程序符合规定。

3、公司本次回购股份的资金拟通过自有资金，回购资金规模不低于人民币2,500万元、不超过人民币5,000万元。本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份相关事项。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

公司董事、副总经理缪春晓先生于2020年12月7日，通过大宗交易方式减持公司股份数量250,000股，减持比例占公司当前总股本的0.078%。

缪春晓先生于2020年12月9日公告减持计划，拟减持本公司股份数量合计不超过180,000股，减持比例合计不超过公司当前总股本的0.06%。截至本公告日，减持计划尚未开始实施。该减持计划与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。

除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间不存在增减持计划。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

2021年1月22日，公司向董监高、持股5%以上的股东发出关于未来6个月等是否存在减持计划的问询函。截至本董事会决议日，公司收到回复如下：

1、公司董事、副总经理缪春晓先生拟于2021年6月29日前减持本公司股份数量合计不超过180,000股，减持比例合计不超过公司当前总股本的0.06%。具体减持计划已于2020年12月9日披露，截至本公告日，减持计划尚未开始实施。除上述减持计划外，缪春晓先生在未来6个月内尚无其他减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

2、除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来6个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

1、为保证本次回购股份的实施，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以下事宜，包括但不限于：

（1）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股、注销以减少公司注册资本等；

（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

2、公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

（1）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（2）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（3）股份从回购专用证券账户向员工持股计划过户事宜；

（4）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

授权有效期自股东大会审议通过本次公司回购股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将存在依法予以注销的风险；

（四）本次回购股份将用于员工持股计划，将存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2021年1月29日）以及公司2021年第一次临时股东大会股权登记日（即2021年2月8日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容详见公司于2021年2月4日、2021年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-012）、《东珠生态环保股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-016）。

（二）回购账户开立情况

根据相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：东珠生态环保股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B883864240

（三）后续信息披露安排

公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况。

特此公告。

东珠生态环保股份有限公司

董事会

2021年3月2日