本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１、交易标的名称：上海申华风电新能源有限公司所持有的６家风电项目公司股权
２、交易金额：人民币４６，６７６万元；
３、本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；
４、本次交易实施不存在重大法律障碍；
５、本事项无需提交股东大会审议；
６、本次交易是在产权交易所挂牌出售股权，交易成功与否存在不确定性。
一、交易概述
１、为回笼公司经营发展所需资金，公司曾经第十一届董事会第三十三次会议审议通过，将公司全资子公司上海申华风电新能源有限公司（下称“申华风电”）所持有的７家项目公司股权进行预挂牌转让，目前，公司已完成对其中６家风电项目公司股权的审计、评估工作，现公司拟对该６家风电项目公司股权进行正式挂牌。
申华风电目前持有６家风力发电项目公司股权，分别为太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司（简称“太旗协合”）５１％股权、武川县义合风力发电有限公司（简称“武川义合”）４９％股权、太仆寺旗联合风力发电有限公司（简称“太旗联合”）４９％股权、阜新联合风力发电有限公司（简称“阜新联合”）５１％股权、阜新申华协合风力发电有限公司（简称“阜新协合”）５１％股权、阜新华顺风力发电有限公司（简称“阜新华顺”）４９％股权。
申华风电拟在大连产权交易所以公开挂牌、整体打包的方式转让上述６家项目公司股权，挂牌价格以评估结果为依据，剔除太旗协合、武川义合、太旗联合、阜新联合、阜新协合５家公司调整的未分配利润，确定为人民币４６，６７６万元。具体为：
单位：万元
其他交易条件：
（１）挂牌交易服务费为成交价款的０．１５％，由转让方与受让方各承担５０％。
（２）债务及担保：受让方在股权交割后清偿或承接债务与担保。
（３）人员安置：除标的公司自行安置的人员外，其余人员由受让方接收。
２、公司第十届董事会第三十四次临时会议于２０２１年２月４日以通讯方式召开，会议应出席董事８名，亲自出席董事８名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长李晓航先生主持，公司全体董事审议并全票通过了上述正式挂牌转让方案，并授权管理层具体实施挂牌相关事项。
３、本次挂牌转让事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
１、企业名称：太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
企业住所：内蒙古锡林郭勒盟太仆寺旗宝昌镇
注册资本：人民币１３６００万元
法定代表人：王亚雄
经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、技术服务，风力发电的研究、开发及工程配套服务。
股权情况：公司全资子公司上海申华风电新能源有限公司持５１％股权，中国风电太仆寺旗风力发电有限公司持４９％股权。
质押情况：以本工程项目的电费收费权及其项下的全部收益向银行提供质押担保，质押期限为２００８年３月２８日至２０２３年３月２７日。
财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对太旗协合财务情况出具了众会字（２０２１）第００２９４号审计报告，太旗协合经审计的最近一年又一期的财务情况如下：
２、企业名称：武川县义合风力发电有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县西乌兰不浪镇义合美村
注册资本：人民币１００００万元
法定代表人：王亚雄
经营范围：开发、建设、运营风力电场；电力发电技术咨询、培训及服务和研究开发；提供工程配套服务（项目筹建）；风电产品的销售；风电项目投资。
股权情况：公司全资子公司上海申华风电新能源有限公司持５１％股权，协合风电投资有限公司持４６％股权，三明世纪华皓电力工程有限公司持５％股权。
质押情况：将固定资产抵押给银行，起止时间为２０１８年５月４日至２０２７年５月４日；将三方股东合计持有的１００％股权质押给银行。
财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对武川义合财务情况出具了众会字（２０２０）第０９１８２号审计报告，武川义合的经审计的最近一年又一期的财务情况如下：
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３、企业名称：太仆寺旗联合风力发电有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟太仆寺旗贡宝拉格苏木
注册资本：人民币８９００万元
法定代表人：王亚雄
经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询；提供工程配套服务（项目筹建）；风电产品销售。
股权情况：公司全资子公司上海申华风电新能源有限公司持４９％股权，协合风电投资有限公司持５１％股权。
质押情况：部分设备类资产抵押给银行，抵押期间为自２０１６年２月２９日至２０２５年１１月１７日止；以本风电项目的电费收费权及项下应收账款向银行提供质押担保，质押期间为自２０１６年２月２９日至２０２５年１１月１７日止；两方股东合计持有的１００％股权质押给银行，质押期间为自２０１６年２月２９日至２０２５年１１月１７日止。
财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对太旗联合财务情况出具了众会字（２０２０）第０９１８１号审计报告，太旗联合的经审计的最近一年又一期的财务情况如下：
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４、企业名称：阜新联合风力发电有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：彰武镇南承路柳河林场办公楼
注册资本：人民币１７５５０万元
法定代表人：王亚雄
经营范围：开发、建设、运营风力发电场，风力发电技术咨询、培训、技术服务，风力发电的研究、设备租赁、开发及工程配套服务。
股权情况：公司全资子公司上海申华风电新能源有限公司持５１％股权，香港中国风电发展有限公司持４９％股权。
质押情况：将部分固定资产抵押给银行，起止时间为２００９年１月２１日至２０２２年６月３０日。
财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对阜新联合财务情况出具了众会字（２０２０）第０９１７９号审计报告，阜新联合的经审计的最近一年又一期的财务情况如下：
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５、企业名称：阜新申华协合风力发电有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：阜新市彰武县南承路柳河林场办公楼
注册资本：人民币１６０００万元
法定代表人：王亚雄
经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、技术服务，风力发电的研究、开发及工程配套服务。
股权情况：公司全资子公司上海申华风电新能源有限公司持５１％股权，中国风电发展有限公司持４９％股权。
质押情况：将部分固定资产抵押给银行，起止时间为２０１９年１２月２３日至２０２２年１２月３１日。
财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对阜新协合财务情况出具了众会字（２０２０）第０９１８０号审计报告，阜新协合的经审计的最近一年又一期的财务情况如下：
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６、企业名称：阜新华顺风力发电有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：阜新市彰武县南承路柳河林场办公楼
注册资本：人民币１５３００万元
法定代表人：李玉刚
经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、技术及设备租赁服务，风力发电的研究、开发及工程配套服务。
股权情况：公司全资子公司上海申华风电新能源有限公司持４９％股权，国电东北新能源发展有限公司持５１％股权。
财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对阜新华顺财务情况出具了众会字（２０２１）第００２９３号审计报告，阜新华顺的经审计的最近一年又一期的财务情况如下：
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三、交易标的评估情况
（一）评估方法的选择
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
被评估单位主要经营风电场，收入主要来源于售电收入，主营业务稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对象预期获利年限可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
在综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定收益法的评估结果作为评估报告的最终评估结论。
（二）评估假设
（１）一般假设
１．交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
２．公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行；
３．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
４．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
５．假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
６．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
７．假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
８．假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（２）特殊假设
１．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
２．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
３．假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出为年中；
４．假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。
（三）评估结果
１、具有从事证券、期货业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司（简称“华亚正信”）对太旗协合截止２０２０年９月３０日的资产情况出具了华亚正信评报字（２０２１）第Ａ１６－０００６号评估报告，资产评估结果如下：
本次评估最终采用收益法评估结果，太旗协合净资产账面值为１８，８８０．４２万元，评估值为人民币１７，２５８．９５万元，减值１，６２１．４７万元，减值率为８．５９％。
２、具有从事证券、期货业务资格的华亚正信对武川义合截止２０２０年９月３０日的资产情况出具了华亚正信评报字（２０２１）Ａ１６－０００７号评估报告，资产评估结果如下：
本次评估最终采用收益法评估结果，武川义合净资产账面值为１３，２２１．６７万元，评估值为人民币１２，１１８．０２万元，减值１，１０３．６５万元，减值率为８．３５％。
３、具有从事证券、期货业务资格的北华亚正信对太旗联合截止２０２０年９月３０日的资产情况出具了亚正信评报字（２０２１）Ａ１６－０００５号评估报告，资产评估结果如下：
本次评估最终采用收益法评估结果，太旗联合净资产账面值为１４，７３８．７３万元，评估值为人民币１７，４５８．７３万元，增值２，７２０．０３万元，增值率为１８．４５％。
４、具有从事证券、期货业务资格的华亚正信对阜新联合截止２０２０年９月３０日的资产情况出具了华亚正信评报字（２０２１）Ａ１６－０００３号评估报告，资产评估结果如下：
本次评估最终采用收益法评估结果，阜新联合净资产账面值为３０，８０５．９６万元，评估值为人民币２８，４２２．３５万元，减值２，３８３．６１万元，减值率为７．７４％。
５、具有从事证券、期货业务资格的华亚正信对阜新协合截止２０２０年９月３０日的资产情况出具了华亚正信评报字（２０２１）Ａ１６－０００４号评估报告，资产评估结果如下：
本次评估最终采用收益法评估结果，阜新协合净资产账面值为２３，５０４．４７万元，评估值为人民币２３，５３９．４７万元，增值３５．００万元，增值率为０．１５％。
６、具有从事证券、期货业务资格的华亚正信对阜新华顺截止２０２０年９月３０日的资产情况出具了华亚正信评报字（２０２１）Ａ１６－０００２号评估报告，资产评估结果如下：
本次评估最终采用收益法评估结果，阜新华顺净资产账面值为１９，１４５．９６万元，评估值为人民币２３，５２４．７３万元，增值４，３７８．７７万元，增值率为２２．８７％。
经评估，截至评估基准日２０２０年９月３０日，上述６家风电项目公司股权对应评估价（剔除太旗协合、武川义合、太旗联合、阜新联合、阜新协合５家公司调整的未分配利润）为４６，６７６万元。详见公司于同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字（２０２１）第Ａ１６－０００２、第Ａ１６－０００３、第Ａ１６－０００４、第Ａ１６－０００５、第Ａ１６－０００６、第Ａ１６－０００７号评估报告。
四、股权转让事项的其他说明及对公司的影响
公司拟在大连产交所公开挂牌转让上述６家标的公司股权，目前尚不能确定受让方。本次股权转让的其他交易条件，需待交易标的完成正式挂牌后，公司与最终的摘牌方进行协商确认，并通过股权转让协议加以约定，待正式挂牌结束及交易细节明确后，公司将另行履行审议程序及披露。
本次股权转让如未来交易成功，将有助于公司回笼资金，谋求更好的发展。关于本事项的后续进展，公司将及时履行信息披露义务。
五、备查文件：
１、董事会决议；
２、北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字（２０２１）第Ａ１６－０００２、第Ａ１６－０００３、第Ａ１６－０００４、第Ａ１６－０００５、第Ａ１６－０００６、第Ａ１６－０００７号评估报告；
３、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（２０２１）第００２９４号、（２０２０）第０９１８２号、（２０２０）第０９１８１号、（２０２０）第０９１７９号、（２０２０）第０９１８０号、（２０２１）第００２９３号审计报告。
特此公告。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
２０２１年２月５日
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