“1个办法+2个指引”，公募REITs配套规则落地

公开募集基础设施证券投资基金（简称“公募REITs”）配套规则正式落地。

1月29日，沪深交易所发布3项公募REITs配套业务规则，针对业务、审核、发售三大内容发布相关文件，即“1个办法、2个指引”。上述业务规则自发布之日起实施。

券商分析人士指出，公募REITs从基础设施领域开始，中国的基建领域进入了存量和增量规模巨大，需要从供给侧和需求侧统筹考虑，加大投资力度的新阶段。随着REITs产品的市场条件成熟，期待中国公募REITs逐步纳入租赁、住房、商业地产等资产大类。

值得注意的是，深圳证券交易所（简称“深交所”）在通知中称，暂免收取公开募集基础设施证券投资基金上市初费、上市月费、交易经手费及非限售份额参与要约收购业务费用。

“1个办法、2个指引”

具体来看，沪深交易所本次集中发布的业务规则包括：《公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务办法（试行）》（以下简称《业务办法》）、《公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》（以下简称《审核关注事项》）、《公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第2号——发售业务（试行）》（以下简称《发售业务指引》）。

《业务办法》是基础设施公募REITs业务的基本规则，规范业务全流程重要节点和关键环节，遵循将基础设施基金产品作为一个整体的监管要求，围绕“公募基金+资产支持证券”产品架构，对各参与方权责划分与运作协同作出相应规定，强化自律监管，保护投资者合法权益。

《审核指引》对业务参与机构、基础设施项目、评估与现金流、交易结构和运作管理安排等重点内容进行细化规范，聚焦优质资产和优质主体，提高审核业务透明度，在准入环节把控项目质量。

《发售指引》聚焦于基础设施公募REITs发售环节操作要求，参照交易所股票询价发行相关程序，匹配基础设施基金特有属性，对基础设施基金的询价与定价、战略配售、网下和公众投资者认购、扩募、监督管理等进行规范，提升产品发行效率，推进流动性建设。

较征求意见稿有五方面修订

2020年9月4日至15日，沪深交易所曾就《业务办法》和《审核指引》、《发售指引》3项配套规则公开征求意见。

和征求意见稿相比，最终落地的规则主要有五方面的修订：

一是优化原始权益人战略配售安排。为保障基础设施基金的持续稳健运营，同时为部分特殊情形下股东参与战略配售安排预留空间，《业务办法》明确作为基础设施项目控股股东或者实际控制人的原始权益人应当持有最低战略配售份额原则上应当不低于本次基金发售总量的20%。

二是优化交易机制相关安排。为提升二级市场流动性，《业务办法》将上市首日涨跌幅调整到30%，后续交易日的涨跌幅仍保持10%；规定基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供流动性报价服务；进一步明确基础设施基金可以作为质押券参与质押式协议回购和质押式三方回购业务，除原始权益人及其同一控制下关联方以外的其他投资者持有的战略配售限售份额可以参与质押式协议回购业务。

三是优化权益变动和要约收购有关要求。为便于投资者参与，《业务办法》将基础设施基金份额权益变动信息披露门槛从5%调整为10%；考虑部分原始权益人存在持有超过30%份额的需求，且基金持有人持有基金份额权益达到30%对基金资产运营难以产生重大影响，将要约收购义务触发门槛从30%调整为50%。

四是完善重要现金提供方定义。结合市场机构建议，《审核指引》调整重要现金流提供方界定标准，将基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的占比由5%调整为10%。

五是调整认购价格的风险提示情形。考虑发行定价应基于网下投资者的实际报价情况确定，参考创业板注册制相关要求，《发售指引》明确认购价格高于所有网下投资者报价的中位数和加权平均数孰低值的，应提前发布风险提示公告。

机构预测：公募REITs潜在市场规模至少达4万亿元

市场人士指出，从交易所层面来看，三项业务规则发布后，只待首批试点项目申报发行。据称，此前上交所有近三十单项目由地方发改委推荐至国家发改委，其中部分项目已收到国家发改委的首轮反馈。

上海证券交易所（简称“上交所”）表示，公募REITs能有效盘活存量资产，带动增量投资，形成良性投资循环，降低企业杠杆率，提高直接融资比重，推动资本市场更好地服务实体经济。同时，公募REITs为投资者提供除股票、债券、基金和衍生品之外新的大类资产配置类别，填补了当前金融产品空白，丰富了资本市场投资工具，拓宽了社会资本投资渠道。

深交所表示，下一步有三方面工作安排。一是全力做好项目审核、产品发售、上市交易、持续监管、市场组织等工作，严格把关试点项目质量，推动拓宽投资者群体，努力提高二级市场流动性。二是持续做好规则宣传解读，深入开展投资者教育，组织系列培训，加强市场引导，为稳步推进试点工作凝聚市场共识、营造良好氛围。三是及时总结试点经验，梳理业务难点，推动完善税收、国资转让、投资等相关配套政策，为REITs产品平稳落地、健康发展奠定坚实基础。

1月20日下午，戴德梁行在湖北武汉举办的新闻发布会上预测，未来公募REITs市场规模至少在4万亿元，对盘活国有企业存量资产将是重大利好。

尚存不少难点

创金合信基金REITs基金管理部负责人也认为，基础设施REITs产品不仅市场空间巨大，还能帮助地方政府降低杠杆、募集新的资金加快后续基础设施建设、引导金融服务从间接融资向直接融资转换、存续的基础设施资产价值的锚定和重估。

“目前存在的难点在于：一是需要出台与完善进一步配套政策和制度。包括税收优惠政策，涉及特许经营权的调价机制市场化等；第二是培育投资机构和市场专业机构，要高度重视中国资本市场的投资者教育工作，主要是个人投资者的产品普及和教育工作。”上述负责人表示，第三，要加强基础设施REITs的发展，律师、会计师、审计师、资产评估师等专业型人才的队伍建设工作不可或缺。

此外，上述创金合信基金REITs基金管理部负责人还表示，基金管理人要真正股权思维的投资运营基础设施项目公司，由于基础设施项目类别较多，不同类型的项目公司在投资运营过程中，涉及的专业类别完全不同，通过寻找专业的人才，搭建体系化的人才梯队，基金管理人要尽快培养自己股权投资运营管理的能力。

因公募REITs巨大的市场空间，目前各大基金公司都在积极寻找优质项目，筹备公募REITs业务，纷纷期待打响公募REITs第一枪。然而在市场上优质项目并不多，因此在这一方面竞争尤为激烈。

一位基金公司相关业务人士表示，目前公募REITs底层资产上，优质基础设施项目仍较稀缺。目前国内优质的基础设施建设项目大多控制在地方政府和大型国企手中，而此类企业手中的现金流较为充沛，且可将基建项目通过银行贷款获得资金，所以很少有动力将此类项目通过REITs进行证券化。此次公募REITs可能会优先支持基础设施补短板行业，包括仓储物流、收费公路等交通设施，水电气热等市政工程，城镇污水垃圾处理、固废危废处理等污染治理等基础设施项目。而这些项目普遍存在投资回收期长、持有期收益低等问题，是基建项目中难啃的“硬骨头”，因此寻找优质基础资产项目的难度不小。