01.
基本案情
通过龚某某的介绍，纪某以吉林某公司的名义向杨某某借款400万元，双方签订了两份借款合同，担保人均为纪某、龚某某。其中一份借款合同约定借款金额为300万元，2011年6月10日归还；另一份借款合同约定借款金额为100万元，2011年6月23日归还。合同约定两笔款项均指定汇入成都某商贸有限公司（以下简称：商贸公司），借款人处加盖了吉林某公司的印章，纪某在法人代表处签字。杨某某按照合同约定向商贸公司先后汇款400万元。
2012年，杨某某向彭州法院起诉吉林某公司、纪某，当年12月开庭审理时，纪某承认冒充吉林某公司进行借款的事实，其归还了部分本金和利息。后彭州市公安局以涉嫌伪造公司印章罪移送彭州市检察院，彭州市检察院因证据不足作出了不起诉的决定。
2015年8月28日，杨某某与伍某签订了债权转让协议，约定杨某某将该400万元的债权包括本金及利息、违约金等全部转让给伍某。杨某某向吉林某公司、纪某邮寄了债权转让通知。伍某因未收到款项，故起诉来彭州法院，请求判令吉林某公司、纪某共同归还借款400万元，逾期还款利息164万元。
02.
裁判结果
经彭州市人民法院审理，判令纪某于判决生效之日起十日内归还伍某借款本金386.5万元及逾期利息。
03.
典型意义
作为市场主体的公司制民营企业，其财产权益及其他合法权益应该受到法律的保护。本案争议的焦点是他人以公司名义对外签订借款合同是否构成表见代理。表见代理有四个构成要件：
一是行为人无代理权；
二是行为人作出的行为应使相对人相信行为人具有代理权的事实或理由；
三是相对人应当为善意；
四是行为人与相对人之间的民事行为具备民事行为的有效要件。
具体到案件中，应当考察行为人与公司之间的关系、行为人是否曾经代表过公司与相对人有过相关的合作并签署过合同、相对人是否尽到了注意义务以及合同标的的走向。结合上述条件，本案最终认定纪某是无权代理且不构成表见代理，应自行承担法律后果。该判决充分体现了司法对公司财产权益的保护，该案当事人服判息诉，均未提起上诉，法律效果好，也充分体现了在营商环境建设中司法护航民营企业发展的作用。
（图片来自网络）
文案：民二庭
编辑：王月诗
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