山西壶化集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2021-006

山西壶化集团股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十四次会议于2021年1月25日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，会议通知已于2021年1月15日以书面方式通知各位董事。本次会议由公司董事长秦跃中先生召集并主持，会议应出席的董事11人，实际出席的董事11人，公司全体监事及部分高级管理人员列席。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《山西壶化集团股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司参与设立股权投资基金的议案》

经审核，同意公司作为有限合伙人，与普通合伙人中陆金粟(珠海)资产管理有限公司（以下简称“中陆金粟”）以及其他有限合伙人张玉、方芳、李慧霞、王卒、赵君、龚晓锋、余锐、张强，共同发起投资设立中陆金粟乐航一号(珠海)股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局核定为准）。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资设立股权投资基金的公告》（公告编号：2021-008）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于拟参股成都飞亚航空设备应用研究所有限公司的议案》

经审核，公司拟以4,000.00万元参与飞亚航空增资及股权转让，将直接持有飞亚航空8%的股权；同时公司以2,000.00万元通过认购中陆金粟专项基金中陆金粟乐航一号(珠海)股权投资基金(有限合伙)份额方式，间接持有飞亚航空3.76%的股权，合计持有飞亚航空11.76%的股权。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨签署增资及股权转让协议的公告》（公告编号：2021-009）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山西壶化集团股份有限公司

董事会

2021年1月26日

证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2021-007

山西壶化集团股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知已于2021年1月15日通过书面方式送达。会议于2021年1月25日以现场表决方式在公司三楼小会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席李建国先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。公司监事审议通过如下议案：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司参与设立股权投资基金的议案》

经审核，同意公司拟作为有限合伙人，与普通合伙人中陆金粟(珠海)资产管理有限公司（以下简称“中陆金粟”）以及其他有限合伙人张玉、方芳、李慧霞、王卒、赵君、龚晓锋、余锐、张强，共同发起投资设立中陆金粟乐航一号(珠海)股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局核定为准）。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司参与设立股权投资基金的议案》（公告编号：2021-008）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于拟参股成都飞亚航空设备应用研究所有限公司的议案》

经审核，公司以4,000.00万元参与飞亚航空增资及股权转让，将直接持有飞亚航空8%的股权；同时公司以2,000.00万元通过认购中陆金粟专项基金中陆金粟乐航一号(珠海)股权投资基金（有限合伙）份额方式，间接持有飞亚航空3.76%的股权，合计持有飞亚航空11.76%的股权。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨签署增资及股权转让协议的公告》（公告编号：2021-009）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第三届监事会第七次会议决议。

特此公告。

山西壶化集团股份有限公司

监事会

2021年1月26日

证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2021-008

山西壶化集团股份有限公司

关于参与投资设立股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

投资标的名称：中陆金粟乐航一号(珠海)股权投资基金 （有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局核定为准）。

投资金额：山西壶化集团股份有限公司作为有限合伙人以自有资金人民币 2,000万元投资合伙企业份额。

风险提示：合伙企业在后续经营、管理过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的等多种因素影响，可能存在因项目实施、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。合伙企业尚须在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。公司根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人与普通合伙人中陆金粟(珠海)资产管理有限公司（以下简称“中陆金粟”）以及其他有限合伙人共同发起投资设立中陆金粟乐航一号(珠海)股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局核定为准，以下简称“投资基金”或“合伙企业”）。投资基金的目标规模为人民币3,921万元，公司以自有资金认缴出资人民币2,000万元。

2、公司于2021年1月25日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司参与设立股权投资基金的议案》，同意公司签署《中陆金粟乐航一号(珠海)股权投资基金（有限合伙）之合伙协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况介绍

（一）普通合伙人

企业名称：中陆金粟(珠海)资产管理有限公司

统一社会信用代码：91440400MA4UQFT33B

企业类型：其他有限责任公司

住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-17007

法定代表人：余锐

控股股东：成都金粟远量企业管理有限公司，持有中陆金粟(珠海)资产管理有限公司80%股权。

实际控制人：余锐，持有成都金粟远量企业管理有限公司70%股权。

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2016年6月8日

营业期限：2016年6月8日至无固定期限

经营范围：资产管理、投资基金、基金管理、投资管理、创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记备案情况：中陆金粟已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求完成私募基金管理人登记，登记编号为P1034175。

（二）其他有限合伙人

1、张 玉，中国公民，身份证号码：51010*********4286，住所：成都市天府新区

2、方 芳，中国公民，身份证号码：32010*********2067，住所：成都市高新区

3、李慧霞，中国公民，身份证号码：51070*********9347，住所：四川省绵阳市游仙区

4、王 卒，中国公民，身份证号码：51100*********1578，住所：成都市锦江区

5、赵 君，中国公民，身份证号码：51062*********0024，住所：四川省绵竹市剑南镇

6、龚晓锋，中国公民，身份证号码：51072*********7077，住所：成都市锦江区

7、余 锐，中国公民，身份证号码：35042*********7014，住所：成都市青羊区

8、张 强，中国公民，身份证号码：51012*********0012，住所：成都市双流区

三、关联关系或其他利益关系说明

合伙企业及其他参与投资合伙企业的各合伙人均不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。

四、设立投资基金的基本情况及合伙协议主要内容

1、基金名称：中陆金粟乐航一号(珠海)股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局核定为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、主要经营场所：以企业登记机关最终核准的名称为准

4、基金规模：全体合伙人的认缴出资总额为3,921万元人民币，出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：

■

5、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。

6、存续时间：投资基金的存续期为5年，自投资基金成立之日起算，且不得超过合伙企业的存续期限。如投资基金的存续期限需超过合伙企业存续期限的，则普通合伙人在取得全体合伙人一致同意的基础上，可以变更投资基金的存续期。存续期内，自投资基金成立日之日起算至3年为投资基金的投资期。投资期后不得再进行股权和私募股权基金投资，可进行现金管理投资。

7、投资范围：投资基金可投资于成都飞亚航空设备应用研究所有限公司非上市股权以及公开发行的国债、银行存款及货币市场基金。投资基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。

8、基金执行事务合伙人：中陆金粟(珠海)资产管理有限公司

9、基金管理人：中陆金粟(珠海)资产管理有限公司

10、基金托管人：广发证券股份有限公司

11、投资决策：由执行事务合伙人决策

12、管理费：在基金成立后的前3年合伙期限内，合伙企业应向管理人支付管理费，管理费率为每个运作年度2%，以计提日合伙企业实缴出资总额为计算基础，后2年不再收取管理费。

13、业绩报酬：管理人按单个有限合伙人超过年化收益8%（单利）以上部分的20%计提业绩报酬。

14、会计核算方式：基金管理人将以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告，并于一个会计年度结束之后，由第三方独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

15、退出方式：

【选项一】合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；

【选项二】合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；

【选项三】被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

五、其他说明

上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。

本次公司参与投资合伙企业，不会导致同业竞争或关联交易。

六、本次投资的目的及对公司的影响

本次投资是公司围绕“民爆、出口、爆破、军工”四大板块，实施四轮驱动战略，在军工领域的一次重要布局。实施本次投资，既是贯彻以民爆业务板块为基础、坚定向军工领域拓展的战略方向；又是在公司民爆板块稳定发展的同时，寻找新的业绩增长点。

本次投资资金来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，长期将有助于加快公司军工领域发展步伐，对公司长远发展产生积极影响。

七、对外投资风险

公司以有限合伙人身份参与，以认缴出资额（2,000万元人民币）为限对合伙企业承担有限责任；合伙企业成立后的投资项目将受宏观经济、行业周期、投资目标公司经营管理等多种复杂因素影响，投资收益尚存在很大不确定性。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

八、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议

2、第三届监事会第七次会议决议

3、中陆金粟乐航一号(珠海)股权投资基金(有限合伙)之合伙协议

特此公告。

山西壶化集团股份有限公司

董事会

2021年1月26日

证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2021-009

山西壶化集团股份有限公司

关于拟对外投资暨签署增资

及股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“壶化股份”）近日与中陆金粟（珠海）资产管理有限公司（以下简称“中陆金粟”）、成都飞亚航空设备应用研究所有限公司（以下简称“飞亚航空”、“目标公司”）及其股东彭冬、彭兵、彭道堂、彭晓蓉(以下简称“原股东”)就增资及股权转让的相关事项达成一致,现将有关情况公告如下:

一、 本次对外投资概述

1、壶化股份、中陆金粟与飞亚航空及其原股东签订了《关于成都飞亚航空设备应用研究所有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称“增资及股权转让协议”）。公司拟以4,000万元参与飞亚航空增资及股权转让，将直接持有飞亚航空8%的股权；同时公司以2,000万元通过认购中陆金粟设立的专项基金中陆金粟乐航一号(珠海)股权投资基金(有限合伙)（名称最终以工商登记的为准，以下简称“中陆金粟乐航”）合伙份额的方式，间接持有飞亚航空3.76%的股权，合计持有飞亚航空11.76%的股权。

2、公司于2021年1月25日召开第三届董事会第十四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟参股成都飞亚航空设备应用研究所有限公司的议案》。公司第三届监事会第七次会议同意本次事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

1、彭 冬，中国公民，身份证号码：51010*********3019，住所：成都市青羊区

2、彭 兵，中国公民，身份证号码：54230*********0918，住所：西藏日喀则市桑珠孜区

3、彭晓蓉，中国公民，身份证号码：51222*********9144，住所：成都市温江区

4、彭道堂，中国公民，身份证号码：51010*********6233，住所：重庆市忠县忠州镇

彭道堂为彭冬、彭兵、彭晓蓉的父亲，前述四人为一致行动人。上述交易对手方均不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。

三、交易标的基本情况

（一）工商注册登记情况

名称：成都飞亚航空设备应用研究所有限公司

统一社会信用代码：91510115201919224W

成立日期：1994年1月31日

法定代表人：彭道堂

住所地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园锦绣大道北段480号

注册资本：3,000万元人民币

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围： 机械设备及配件、电器设备的开发、研制、生产、销售及维修；通用零部件制造；航空器部件、海上救生设备的研发、生产、维修；其他专业技术服务；货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至本公告披露日，飞亚航空不是失信被执行人。

（二）本次增资及股权转让前，飞亚航空的股权结构为：

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本次增资及股权转让后，飞亚航空的股权结构为：

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注：上述股东的认缴出资额和股权比例以最终协议签署和工商登记为准。

（三）主要财务指标

飞亚航空的主要财务指标如下表所示：

单位：元

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注：以上财务数据未经审计

四、增资及股权转让协议主要内容

1、增资及股权转让金额、方式

本次投资目标公司的投后估值为人民币50,000万元（估值按照目标公司2021年度预计净利润的8.3倍进行初步估算）。目标公司在原注册资本人民币3,000万元基础上，本轮增加注册资本总计人民币260.8696万元，投资团（本次投资的所有投资方合称“投资团”）认购目标公司本次增资人民币260.8696万元注册资本，认购总价款人民币4,000万元。其中，壶化股份认购目标公司本次增资人民币130.4348万元，认购总价款人民币2,000万元。

原股东一致同意彭兵和彭晓蓉向投资团转让目标公司本次增资后的合计34%的股权，含税转让价款合计为17,000万元，其中彭兵向壶化股份转让4%的股权，含税转让价款为人民币2,000万元；向中陆金粟乐航转让7.372%的股权，含税转让价款为人民币3,686万元。原股东同意就本次增资及股权转让放弃优先购买权。

本次增资和股权转让完成后，壶化股份持有目标公司8%的股权，中陆金粟乐航持有目标公司7.372%的股权。投资团向目标公司增资的方式为货币（人民币）。投资团支付的增资款与其认购的注册资本的差额部分，合计人民币3739.1304万元应计入目标公司的资本公积。

2、股权转让及增资程序

各方应积极配合目标公司办理关于本次投资的工商变更登记和备案手续，及时提供或签署办理该等工商变更手续所需提供的有关文件资料，相关费用由目标公司承担。如果该工商变更手续未能在投资人支付投资款后的20个工作日内或投资人一致同意的其他期限内办理完毕的，则投资人中任何一方有权选择针对其自身解除本协议。

3、投资资金的用途

本次投资资金将根据投资人与目标公司商定的投资资金使用计划使用；如需用于其他用途，应经本次投资完成的目标公司董事会以特殊决议形式批准。

4、投资后目标公司的组织结构和日常经营管理

各方一致同意，本次投资完成后，目标公司当前的管理团队将继续负责目标公司的日常运营管理，同时应根据目标公司未来战略规划引进相关人员。投资人将获得目标公司董事会一个席位，在战略资源、管理规范化和资本运作等方面对目标公司进行支持，同时投资人和投资人委派董事在目标公司股东（大）会和董事会层面参与目标公司的重大决策。

5、特别约定

各方确认，除经投资人书面同意之外，本次投资完成后，若目标公司采取送股、配股、增资等法律允许的方式扩大总注册资本/股本，则投资人有权按其在送股、配股、增资之前的持股比例在同等条件下行使优先认购权，认购该等新增注册资本或增发的股份，以使投资人在目标公司的持股比例不因前述注册资本/股本的扩大而被稀释。

投资人或其委派的人士有权检查/查阅目标公司相关资料，包括但不限于目标公司章程、股东名册、股东（大）会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、年度审计报告、会计账簿（包括原始会计凭证）及其他相关文件、与政府、股东、董事、重要雇员、会计师磋商公司事务的记录等。因检查发生的费用由投资人承担。

目标公司和原股东应确保目标公司定期向投资人提供目标公司的相关信息。

6、生效条件

本协议经各方签署（自然人签字，非自然人主体盖章并通过内部有权部门审批且法定代表人、执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字）之日起生效。

五、本次投资的目的及对公司的影响

本次投资是公司围绕“民爆、出口、爆破、军工”四大板块，实施四轮驱动战略，在军工领域的一次重要布局。实施本次投资，既是贯彻以民爆业务板块为基础、坚定向军工领域拓展的战略方向；又是在公司民爆板块稳定发展的同时，寻找新的业绩增长点。

飞亚航空成立于 1994 年，位于成都市温江区，主营航空维修、飞机改装、地面设备、机载产品等业务。公司深耕军机维修市场20余年，维修机型几乎涵盖国内所有批量装备的现役飞机，涉及2000余个维修项目，国内军机维修市场连续多年综合排名在民营企业中位居前3名。公司目前已具备20余个项目改装能力，改装机型均为现役主力机型；在检测设备及航空军械方面，具备600多项产品研制能力，其中近50项产品为客户单一采购来源。

本次投资资金来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，长期将有助于加快公司军工领域发展步伐，对公司长远发展产生积极影响。

六、风险提示

本次投资项目未来可能会受到产业政策、客户需求、市场竞争、项目实施等诸多因素影响，目标公司在运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况未达预期的投资风险；同时，本次投资是与其他投资方共同进行，亦存在其他投资方未能履约导致公司最终不能完成对目标公司投资的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、第三届监事会第七次会议决议；

3、增资及股权转让协议书。

特此公告。

山西壶化集团股份有限公司

董事会

2021年1月26日