金一文化预计巨亏！高商誉埋雷 深交所：是否财务“洗大澡”？

　　雷达财经出品 文|李宏晶 编|深海

　　1月25日晚，主营珠宝首饰的金一文化发布2020年度业绩预告，预计2020年净亏损23.95亿-34亿元，上年同期盈利6196万元。业绩变动原因系受疫情影响、拟对多家子公司所在资产组的商誉计提减值准备等。

　　金一文化巨额亏损引起交易所的注意。深交所向金一文化发出关注函，要求公司说明计提信用减值损失的依据，公司为收回应收账款采取的措施，并说明公司是否存在调节利润，进行财务“大洗澡”的行为。

　　值得一提的是，此前公司董事长好友因获悉公司并购内幕信息，大量买入公司股票后巨亏，并被证监会处罚。

　　预亏23.95亿-34.0亿 收关注函

　　金一文化的主营业务为纯金制品以及珠宝首饰，2014年1月正式登陆中小板。

　　根据公司1月25日发布的公告，公司列出的预亏原因包括：首先，报告期内，受新冠疫情及行业环境等因素影响，珠宝行业整体消费处于逐步恢复过程中，公司营收不达预期。

　　其次，受疫情和宏观经济放缓影响，下游客户回款速度放缓，公司本期计提的信用减值损失同比增加。2020年10月29日，金一文化披露的《关于计提资产减值准备的公告》称，拟计提2020年前三季度各项资产减值准备2.22亿元，第三季度各项资产减值准备1.07亿元，第三季度计提坏账准备1.01亿元。另外公司《2020年第三季度报告》显示，截至2020年9月30日，公司应收账款余额38.42亿元。

　　对此，深交所表示，请结合同行业其他上市公司2020年前三季度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额、毛利率等主要财务指标，详细分析公司主要财务指标与同行业其他上市公司相比是否存在明显异常。

　　深交所质疑，公司如此大金额应收账款形成的原因及合理性；要求公司补充披露截至2020年12月31日，欠款余额前五名客户名称及相应的计提信用减值损失金额，并说明其还款能力是否发生变化，坏账计提方法是否符合企业会计准则；以及说明公司是否存在调节利润，进行财务“大洗澡”的行为。

　　董事长好友获知内幕消息巨亏又被罚

　　而亏损的大头，则可能源于商誉计提减值准备。据公告，金一文化自完成收购子公司浙江越王珠宝有限公司（下称“越王珠宝”）、深圳市捷夫珠宝有限公司（下称“捷夫珠宝”）、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（下称“臻宝通”）以及深圳市金艺珠宝有限公司（下称“金艺珠宝”）后，以上公司的业绩增长未达预期，出现商誉减值迹象，公司拟对相关资产组的商誉计提减值准备。

　　2020年半年报显示，截至2020年6月30日，金一文化商誉余额达15.71亿元，其中，越王珠宝、臻宝通、金艺珠宝、捷夫珠宝对应的商誉余额分别为3.16亿元、3.77亿元、3.37亿元、5.41亿元。

　　根据前述半年报，金一文化主要的8家子公司及参股公司，7家出现亏损。其中，公司2017年并购而来的金艺珠宝、臻宝通分别亏损1164万元、762万元。

　　此前在2017年，金一文化以7.02亿元收购金艺珠宝全部股权，增值率166%。第三年承诺期的2019年，金艺珠宝实现净利润5877万元，未能完成业绩承诺，不过因为累计净利润达标，并未对上市公司进行业绩补偿。

　　同样在2017年，金一文化以6.93亿元收购臻宝通99.06%的股权，增值率417%。臻宝通按期完成了业绩承诺，然而业绩完成后的第一年，就陷入亏损。

　　受子公司业绩不佳影响，金一文化出现整体亏损。2020年10月29日，金一文化发布三季报，前三季度共计亏损4.45亿元，同比下跌754.95%。

　　值得一提的是，金一文化扩张的过程中，董事长好友内幕交易亏损逾亿元。证监会2020年10月9日公布的行政处罚决定书（〔2020〕76号）显示，2015年以来，金一文化董事长钟某接触了深圳卡尼珠宝、成都天鑫洋等多家公司，进行一系列收购谈判，推进金一文化重大重组。

　　证监会调查显示，金一文化的主要供货商粤豪珠宝总裁周德奋系钟某多年好友。2015年4月，钟某跟成都天鑫洋的杨某谈判收购合作时，周德奋也在现场。此后，2015年5月上旬，钟某与卡尼珠宝旗下卡尼小贷达成收购意向；7月7日，金一文化停牌，8月6日，金一文化发布公告称7月7日停牌筹划的重大事项为重大资产重组；10月13日，金一文化公布收购标的为卡尼小贷，交易对价为4.8亿元，并于10月21日复牌。

　　作为内幕信息的知情人，2015年7月1日-6日内幕信息未公开期间，周德奋先后通过四个账户买入金一文化214.38万股，成交金额1.45亿元。

　　二级市场上，在2015年4月重组消息形成后，金一文化股价已先行上涨，在当年12月触及36.65元/股的高点。但此后，金一文化股价迅速滑落。截至2018年10月29日，4个证券账户的账面亏损合计达到1.08亿元，亏损幅度75%。

　　最终，因周德奋的上述行为违反了证券法相关法律，证监会决定责令周德奋依法处理非法持有的证券，并处以60万元的罚款。由于证监会的最终结论于2020年10月9日公布，在处罚书下发前，周德奋仍没有处置掉这些股票。而从2018年1月份开始，金一文化股价又下跌了近30%。

　　经营恶化套牢接盘国资

　　北京国资曾多次出手驰援A股上市民营企业，如三聚环保、合众思壮、仁东控股等。和0成本入主仁东控股类似，2018年8月21日，北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司(下称“海金科集团”)1元收购上海碧空龙翔投资管理有限公司(下称“碧空龙翔”)73.32%的股权，进而间接控制金一文化17.90%股权。

　　海金科集团接手时，碧空龙翔负债超过21亿元，收购也意味着海淀国资需承接这家公司的负债。另外，海金科集团还承诺向上市公司提供借款，额度为50亿元，以补充上市公司流动性。根据金一文化公司公告，目前上市公司向海金科集团实际发生的借款已接近40亿元。

　　虽然得到了国资的支持，但从这次业绩预告来看，两年来，金一文化的经营状况非但没有改善，还存在进一步恶化的趋势。公司市值也不断缩水，目前已不足30亿元，相对于2015年最高峰时的308亿元更是大幅下跌超过90%。

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