中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第五十四次会议决议公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-139

中国长城科技集团股份有限公司

第七届董事会

第五十四次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第五十四次会议通知于2020年12月24日以传真/电子邮件方式发出，会议于2020年12月29日以传真/专人送达方式召开，应参加会议董事九名，实际参加会议董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于收购迈普通信技术股份有限公司部分股份暨关联交易的议案（具体内容详见同日公告2020-140号《关于收购迈普通信技术股份有限公司部分股份暨关联交易的公告》）。

为了加强芯-端-云网信产业生态链网络设备环节的布局，筑牢PK安全底座，进一步完善中国长城在自主安全领域的战略布局，以加快实现中国长城打造网信生态全产业链的战略目标，本公司拟向中软信息系统工程有限公司（以下简称“中软系统”）、中国信息安全研究院有限公司（以下简称“信安研究院”）、成都泰嘉投资服务有限公司（以下简称“泰嘉投资”）分别收购迈普通信技术股份有限公司（以下简称“迈普通信”）13.359%股份、9.631%股份、7.00%股份，并与中软系统、信安研究院、泰嘉投资分别签署《股份转让协议》。根据资产评估报告，截止评估基准日2020年5月31日迈普通信全部权益价值为人民币75,140.00万元。在此基础上，经友好协商，公司拟以自有资金向相关方收购迈普通信合计29.99%股份，相应转让价格约为人民币22,534.49万元。其中向中软系统收购其持有的迈普通信13.359%股份的转让价格约为人民币10,037.96万元，向信安研究院收购其持有的迈普通信9.631%股份的转让价格约为人民币7,236.73万元，向泰嘉投资收购其持有的迈普通信7%股份的转让价格约为人民币5,259.80万元。如收购顺利完成，迈普通信将成为公司参股公司。

审议结果：表决票9票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。

上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二O年十二月三十一日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-140

中国长城科技集团股份有限公司

关于收购迈普通信技术股份

有限公司部分股份暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本公司/中国长城”：指中国长城科技集团股份有限公司

“中国电子”：指公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

“中国软件”：指中国软件与技术服务股份有限公司，为中国电子控制的企业

“中软系统”：指中软信息系统工程有限公司，中国软件通过直接和间接持有其66%股权，持有迈普通信32.369%股份，本次转让迈普通信13.359%股份

“信安研究院”：指中国信息安全研究院有限公司，中国电子持有其100%股权，持有迈普通信9.631%股份

“泰嘉投资”：指成都泰嘉投资服务有限公司，由自然人花欣、蒋华琳分别持有85%和15%股权，持有迈普通信22.190%股份，本次转让迈普通信7%股份

“迈普通信”：指迈普通信技术股份有限公司，本次收购标的公司

一、关联交易概述

1、为了加强芯-端-云网信产业生态链网络设备环节的布局，筑牢PK安全底座，进一步完善中国长城在自主安全领域的战略布局，以加快实现中国长城打造网信生态全产业链的战略目标，本公司拟向中软系统、信安研究院、泰嘉投资分别收购迈普通信13.359%股份、9.631%股份、7.00%股份，并于2020年12月29日和中软系统、信安研究院、泰嘉投资分别签署《股份转让协议》。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字(2020)第2289号），截止评估基准日2020年5月31日迈普通信全部权益价值为人民币75,140.00万元。在此基础上，经友好协商，公司拟以自有资金向相关方收购迈普通信合计29.99%股份，相应转让价格约为人民币22,534.49万元。其中向中软系统收购其持有的迈普通信13.359%股份的转让价格约为人民币10,037.96万元，向信安研究院收购其持有的迈普通信9.631%股份的转让价格约为人民币7,236.73万元，向泰嘉投资收购其持有的迈普通信7%股份的转让价格约为人民币5,259.80万元。如收购顺利完成，迈普通信将成为公司参股公司。

2、鉴于本公司与中软系统、信安研究院、迈普通信的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、上述事项已经2020年12月29日公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）关联方的基本情况

1、中软信息系统工程有限公司

（1）基本情况

公司类型：其他有限责任公司

住 所：北京市昌平区北七家镇未来科技城南区中国电子信息安全技术研发基地

法人代表：符兴斌

注册资本：人民币22,500万元

经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；技术检测；软件开发；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；计算机系统服务；数据处理（仅限值在1.5以下）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口、技术进出口；出租商业用房、出租办公用房；专业承包。

财务状况：中软系统2019年度经审计总资产为122,722.96万元、净资产为41,702.74万元、营业收入为152,883.10万元、净利润为623.48万元；2020年度前三季度总资产为127,285.22万元、净资产为13,653.75万元、营业收入为26,260.54万元、净利润为-21,782.98万元。

现有股权结构情况：中国软件通过直接和间接持有其66%股权，中国电子有限公司持有34%股权。

（2）与本公司关联关系：中软系统隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中软系统不是失信被执行人。

2、中国信息安全研究院有限公司

（1）基本情况

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住 所：北京市昌平区未来科技城南区中国信息安全研究院有限公司院内

法人代表：孙迎新

注册资本：人民币48,000万元

经营范围：电子信息安全技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售电子产品；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务（不含医疗软件服务）；计算机系统服务；零售专用设备；计算机技术研究与试验发展；租赁计算机软硬件及辅助设备；资产管理；出租办公用房；施工总承包。

财务状况：信安研究院2019年度经审计总资产为153,323.78万元、净资产为31,139.59万元、营业收入为12,608.42万元、净利润为-3,468.58万元；2020年度前三季度总资产为155,940.77万元、净资产为28,721.06万元、营业收入为2,995.91万元、净利润为-2,418.51万元。

现有股权结构情况：中国电子持有其100%股权。

（2）与公司关联关系：信安研究院隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。

（3）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，信安研究院不是失信被执行人。

（二）其他交易方的基本情况

成都泰嘉投资服务有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住 所：成都高新区天府大道北段20号

法人代表：花欣

注册资本：人民币2,600万元

经营范围：项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；企业管理咨询。

财务状况：泰嘉投资2019年度经审计总资产为18,624.23万元、净资产为18,611.83万元、营业收入为0万元、净利润为375.37万元；2020年度前三季度总资产为18,614.45万元、净资产为18614.00万元、营业收入为0万元、净利润为2.17万元。

现有股权结构情况：由自然人花欣、蒋华琳分别持有85%和15%股权

（2）与公司关联关系：与本公司不存在关联关系。

（3）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，泰嘉投资不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

迈普通信技术股份有限公司

1、基本情况

（1）公司类型：其他股份有限公司（非上市）

（2）住 所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街288号1栋15-24层

（3）法人代表：周进军

（4）注册资本：人民币23,362.07万元

（5）主营业务：研发、生产、销售企业级网络设备并为客户提供智能化、差异化的行业应用与服务。

2、历史沿革

迈普通信创立于1993年，是中国领先的网络产品及解决方案供应商，同时也是工信部重点支持的四大国产网络设备厂商之一。2012年，迈普通信率先布局信创网络领域，采用国产核心元器件及自主研发的软件系统进行整机设计；迈普通信2015年加入中国电子，是中国电子网络安全与信息化领域的战略核心企业。目前拥有路由、交换、WLAN、安全、分流器、融合通信，SDN智能软件及应用7大产品系列，以及业内完善的信创网络产品和整网解决方案。

3、股份结构情况

本次收购前后迈普通信的股份结构变动情况：

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注：天津普润投资合伙企业（有限合伙）、成都汇聚投资股份有限公司、成都国商鼎信投资合伙企业（有限合伙）、成都普荣投资合伙企业（有限合伙）、成都普盈投资合伙企业（有限合伙）、成都普汇投资合伙企业（有限合伙）为员工持股及有限合伙持股平台；

4、评估情况

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字(2020)第2289号），以2020年5月31日为评估基准日，迈普通信净资产账面价值52,872.39万元，采用收益法评估的净资产价值为75,140.00万元，评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。

5、财务状况

（单位：人民币万元）

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6、其他说明

（1）经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，迈普通信不是失信被执行人。

（2）信安研究院、泰嘉投资合法持有目标股份，并且有权利转让目标股份；目标股份不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。中软系统将所持的目标股份质押给中国软件，除此之外，不存在其他质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。

四、交易的定价政策及定价依据

1、定价政策

本次收购审计、评估基准日为2020年5月31日。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字(2020)第2289号），以2020年5月31日为评估基准日，迈普通信净资产账面价值52,872.39万元，采用收益法评估的净资产价值为75,140.00万元，按照每股约3.22元的价格转让，该评估结果已经中国电子备案。在此基础上，经各方协商一致，公司将出资人民币22,534.49万元受让迈普通信29.99%股份。如收购顺利完成，迈普通信将成为公司参股公司。

2、定价依据

结合评估目的、企业的实际情况以及评估方法的适用性，本次评估采用资产基础法及收益法两种评估方法进行，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。具体如下：

（1）根据资产基础法，迈普通信在评估基准日的净资产账面价值为52,872.39万元，评估后的股东全部权益价值为75,123.13万元，增值额为22,250.74万元，增值率为42.08%。

资产基础法评估结果表

金额单位：人民币万元

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（2）根据收益法，迈普通信在评估基准日净资产账面价值为52,872.39万元，评估后的股东全部权益价值为75,140.00万元，增值额为22,267.61万元，增值率为42.21%。

（3）最终评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为75,140.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为75,123.13万元，两者相差16.87万元，差异率为0.02%。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

评估依据、评估方法、评估程序、评估假设、评估结论、特别事项说明等具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的中软信息系统工程有限公司及中国信息安全研究院有限公司拟转让迈普通信技术股份有限公司股权评估项目资产评估报告。

五、股份转让协议的主要内容

本公司拟向中软系统、信安研究院、泰嘉投资分别收购迈普通信13.359%股份、9.631%股份、7.00%股份并和中软系统、信安研究院、泰嘉投资分别签署《股份转让协议》。

（一）签约各方

甲方（转让方）：中软信息系统工程有限公司、中国信息安全研究院有限公司、成都泰嘉投资服务有限公司

乙方（受让方）：中国长城科技集团股份有限公司

（二）主要内容

1、转让股份

（1）转让方愿意按协议的约定在符合法定及目标公司《章程》约定的股份转让条件及程序的前提下将其持有的目标公司31,209,405股（13.359%股份）、22,500,000股（9.631%股份）、16,353,449股（7%股份）（以下简称“目标股份”）转让给乙方。乙方愿意依据本协议的约定接受甲方转让的目标股份；

（2）甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股份；甲方向乙方转让股份的同时，甲方拥有的附属于该股份的一切甲方原所享有的权益将一并转让。甲方保证甲方已向乙方完整披露了目标股份的权利和义务，不存在未披露完整的情形；

（3）双方约定本次股份转让的效力自本协议生效且乙方支付转让款之日起算，乙方按协议约定金额支付全部转让款后，无需另行支付额外价款。乙方向甲方支付全部转让价款之日起，乙方即享有甲方在目标公司的31,209,405股、22,500,000股、16,353,449股对应的一切权利，并承担相应的义务，按受让股份的比例分享目标公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、股份转让价格及价款的支付方式

（1）甲方确认并承诺其持有的目标股份对应的出资已全部实缴完毕，根据目标企业的评估结果，甲方现同意将其持有的目标股份以人民币100,379,576.45元、72,367,303.07元、52,598,000元的价格转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股份；

（2）双方约定，乙方在本协议签订后，应根据股份变更登记的步骤，乙方同意在本协议生效之日的20个工作日内向甲方支付总价款的100%。

3、甲方的保证与声明

（1）甲方为对应协议的目标股份的唯一所有权人，作为公司股东已完全履行了目标股份的出资义务并实缴完毕；

（2）中软信息系统工程有限公司所持目标股份目前已全部质押，质权人为中国软件与技术服务股份有限公司，除此之外，目标股份未设定其他担保、质押及其他第三方权益，亦不存在任何司法查封、冻结，且免遭第三人追索，否则应当承担由此引起一切经济和法律责任。

中国信息安全研究院有限公司、成都泰嘉投资服务有限公司保证转让的股份完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益，亦不存在任何司法查封、冻结，且免遭第三人追索，否则应当承担由此引起一切经济和法律责任。

（3）甲方保证其主体资格合法，在协议生效之日前对目标股份拥有完全处分权，有出让目标股份的权利能力与行为能力；

（4）甲方保证因涉及本协议生效之日前的事实而产生的诉讼、仲裁或者其他对目标股份有所损害或者使目标股份持有方利益受损的情形，以及相应的法律结果、法律责任由甲方承担，乙方并不会因本次股份转让受到其他任何一方的指控、追索或遭受其他实质损害；如乙方因此遭受损失的，乙方有权要求甲方予以赔偿，并从应支付的股份转让款中扣除该等赔偿金额，不足以扣除的，甲方应足额支付；

（5）甲方将与乙方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续；

（6）甲方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效，不受任何争议、法律程序的影响，也不受双方名称及股东变更以及其他变化的影响。

4、乙方的保证与声明

（1）乙方具有依法受让甲方所持有的目标股份的主体资格；保证受让股份的资金来源合法，并依照本协议的规定及时向甲方支付股份转让价款；

（2）乙方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效；

（3）乙方将与甲方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。

5、股份转让有关费用的负担

（1）双方同意办理与本合同约定的股份转让手续所产生的有关费用（包括但不限于审计、评估、工商备案登记等费用），由乙方承担。

（2）税费的负担，经约定，本次股份转让所涉及的税费应按相关法律法规规定各自承担。

6、治理结构

迈普通信董事会成员由5人组成，中国长城推荐2人并提名董事长，中软系统推荐1人，泰嘉投资推荐1人，成都迈普推荐1人；监事会成员3人组成，中国长城推荐1人并提名监事会主席，泰嘉投资和成都迈普推荐1人，职工监事1人。

7、本协议生效条件

（1）中国信息安全研究院有限公司、成都泰嘉投资服务有限公司：经协议签署方有权决策机构审议通过本次股权转让方案，并经协议签署方法定代表人或授权代表签署或签章并加盖公章后生效；

（2）中软信息系统工程有限公司在满足（1）条件后，还需要对其所持目标股份设定的质押事项已全部解除。

8、合同的变更和解除

当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同；

（1）因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。

（2）在本款约定的条件下由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的：不可抗力即合同签订时各方均不能预见、不能克服和不能避免的客观情况，任何一方由于不可抗力（包括但不限于自然灾害、疫情、战争、罢工、政府法令变化等特殊客观事件）原因导致不能及时履行或不能履行合同的，根据不可抗力的影响可以部分或全部免除责任，但受不可抗力因素影响的一方未能采取适当措施致使损失扩大的部分除外。受不可抗力因素影响的一方应于不可抗力事件发生后立即通过快递、电子邮件或传真等书面方式通知其他方，并在不可抗力事件发生后15日内提供合法有效的相应证明文件。

（3）由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。

（4）因第三方原因导致无法或无法按期对目标公司股权进行工商变更登记的。

（5）本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除协议。

9、违约责任

（1）在乙方按照本协议约定履行了转让款的支付义务后，若因甲方原因导致目标公司未能在乙方付款后20个工作日内完成修订后公司章程的工商备案登记手续的办理，则每逾期一日，甲方应按目标股份转让款总额的万分之五向乙方支付违约金。若因甲方原因逾期超过10个工作日，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方全额退还已支付的转让款，且甲方还应按目标股份转让款总额的10%向乙方支付违约金。若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应当向乙方承担全部赔偿责任。

（2）乙方应按照本协议约定的时间内支付转让价款，每逾期一日，乙方应按目标股份收购款总额的万分之五向甲方支付违约金。若逾期超过10个工作日，甲方有权单方解除本协议，并全额扣除乙方已支付的收购款，且乙方还应按目标股份收购款总额的10%向甲方支付违约金。若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当向甲方承担全部赔偿责任。

（3）本协议生效后，任何一方未能或不能按本协议的规定履行其义务，或违反其所作的声明、保证与承诺的，则被视为违约。除本协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

（4）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股份转让的转让手续的结束而解除。

10、适用法律、争议解决

（1）本协议适用中华人民共和国法律法规（香港、澳门、台湾除外）；

（2）本协议双方间因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时依据现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

六、涉及收购股份的其他安排

本次股份转让不涉及目标公司的职工安置及债务重组事宜，且不改变目标公司债权债务的承担方式。

七、交易目的和对公司的影响

本次收购迈普通信部分股份是为拓展延伸中国长城信创产业链，完善中国长城自主化网络设备细分领域的布局，增强中国长城在自主安全领域综合竞争力，推进中国长城打造信息化网络安全的安全底座，进一步加速实现中国长城打造网信生态全产业链的战略目标。

收购股份的资金来源于公司自有资金，将不会对公司现金流产生压力。如收购能顺利完成且随着迈普通信的发展，未来中国长城可实现财务投资收益；迈普通信将成为本公司参股公司，不纳入中国长城合并报表范围。

八、独立董事意见

本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为公司收购迈普通信部分股份暨关联交易事宜有利于打造网信产业生态链，完善自主网络设备细分领域的布局，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议；并就此发表独立意见如下：

本次股份交易事项符合公司战略发展需求，有利于完善公司产业链，增强综合竞争力，且交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

九、与关联人已发生的各类关联交易

2020年1月1日至9月30日，本公司与本次交易关联方（中软系统、信安研究院）发生的日常类关联交易合计525.89万元。

十、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关独立董事意见

3、相关协议

4、相关审计、评估报告

5、中国电子评估备案证明

6、上市公司关联交易情况概述表

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二O年十二月三十一日