就在东海王司马越拥立晋怀帝登基、改元永嘉，享受作为八王之乱的唯一胜利者的喜悦时，经济凋敝、人口锐减的西晋也迎来了自己深刻的统治危机。
在汉代曾经有这样一个规定，也就是“移民实边”和“禁止边民内迁”。目的就是通过人口的迁移将中原农耕文化更为广泛地向四周传播，从而达到农耕进而游牧退的战略规划。然而，随着东汉末年战乱频发下人口的锐减和三国鼎立对峙下以胡人汉化充实人口政策的推行。移民实边的政策也就名存实亡了，取而代之的是胡人内迁汉化。最为典型的就是到了西晋太康时期，发现危机端倪、提出《徙戎论》的江统痛心疾首地指出：原为汉朝定鼎天下的关中祖地，百万人口已有半数为内迁胡人。
原本在东汉末年和三国时期，中原的各大政权尚且能够凭借强大的军事实力约束和利用麾下的胡人为己所用，甚至产生经济和军事上的效益。但到了西晋末年，在长达十数年的八王之乱的内斗中，这种关系却变得愈发微妙。
一方面，西晋的军事实力在常年的战争遭到极大削弱，国内壮丁大量战死沙场、国家统治下的人口也大量流失。匈奴等内迁的少数民族却在频繁地为晋征战中学会了原为中原垄断的先进军事技术和政治制度建设。另一方面，实力大为削弱的西晋统治者却没能正视双方的力量对比，仍然躺在历史的功劳簿上傲慢地驱使麾下的胡民填补汉族士民战死在社会生活所留下的空白，通过剥削和压迫胡民为自己创造财富。
刘渊是少数民族中的佼佼者，同时也是一位汉化匈奴人。
本为成都王司马颖效力的他，在轮番的国内战争敏锐地看出了西晋朝廷内部的虚弱。于是乎，野心勃勃的刘渊一直谋划摆脱西晋朝廷的控制，最终在一次与东海王司马越麾下的战斗中以召集匈奴部众对抗司马越麾下鲜卑人的理由返回了匈奴内迁的大本营——并州。
但回到匈奴内部的刘渊并没有履行率兵南下的诺言，相反通过借助并州汉民在连年战争中南下、胡汉结构发生巨大变化而官吏热衷于权力斗争的契机驱赶了晋朝的并州刺史，实际上占领了并州，高举反晋的大旗。
公元304年，通晓中原文化的刘渊选择高举汉室旗帜，追尊刘禅为孝怀皇帝，并且建造自汉高祖以来各位汉朝皇帝的神位进行祭祀，以刘氏后裔的名义建立起了匈奴汉国(刘渊为冒顿后裔，而冒顿家族因为长期与刘氏皇族通婚，后世子孙均采用刘姓)。在先后击败数波晋朝的平叛军队后，刘渊大举挥兵南下，攻占了山西、河北等地初步建立起了自己的根基。
与此同时，公元306年，在一系列内忧外患中，东海王司马越终于以胜利者的身份结束了这场旷日持久的帝国内战。然而，面对以刘渊为首的少数民族崛起和内部经济凋敝、人口稀少的统治危机，司马越也深感无力回天。所能做到的仅仅只是依靠残余的兵力勉强与匈奴汉国对峙，阻止匈奴人的进一步南下。然而，公元308年，深感时机成熟的刘渊率先抛却王号正式称帝，并于次年在平城大破司马越麾下直属的十万晋军，实现了时局的逆转。
公元311年，作为西晋权臣的太傅东海王司马越在焦虑中病死，此时已经杀兄自立的刘聪则大喜过望连忙开始派遣匈奴大军第三次围攻洛阳。面对西晋洛阳朝廷的苦苦支撑，南方诸州的牧丞或拥兵观望或象征性的出兵“勤王”。最后，匈奴汉国的军队攻破了觊觎已久的西晋国都洛阳，晋愍帝光着上身，乘着羊车出城向匈奴请降。但匈奴仍然纵兵烧掠，王公士民三万余人死于兵祸，史称“永嘉之乱”。
也正是在永嘉之乱后不久，晋怀帝也为匈奴所杀，其侄愍帝被拥立于长安。但这时皇室成员、世族门阀早已以“衣冠南渡”的名义纷纷迁至江南，西晋王朝已经名存实亡。到了316年，匈奴兵围攻长安，俘虏了愍帝，西晋至此正是宣告灭亡。
永嘉之乱的历史影响无疑是极其深远的。
北方士族的大量南迁使得以黄河流域为中心的中国文化第一次移向长江流域转移，开始改变以前重北轻南的文化格局。而在中国本部的黄河流域，以前全以汉民族活动为中心的历史，也开始便成为胡族活动的大舞台。东晋十六国分裂割据的数百年历史使得使开发近千年的中原沦为白骨蔽野之地。
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