深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市公告书

（广东省深圳市光明新区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋1-6楼）

特别提示

深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“振邦智能”）股票将于2020年12月28日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行的保荐人及证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股票流通限制及自愿锁定的承诺

1、发行人控股股东、实际控制人及董事陈志杰、唐娟，控股股东、实际控制人及核心技术人员陈玮钰承诺：

（1）主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。

（2）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。在上述承诺期限届满后，本人承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的发行人股份进行操作。

（3）在发行人上市后六个月内（2020年12月28日至2021年6月28日），若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月（2020年12月28日至2021年6月28日）期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月；若本人在承诺锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价。上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。

（4）在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事/高级管理人员/核心技术人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%；自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守上述限制性规定。

（5）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

（6）本人将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁定义务并遵守相关的减持规则。

2、国汇通、中天智科承诺：

（1）主动向发行人申报本企业所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。

（2）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。在上述承诺期限届满后，本企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的发行人股份进行操作。

（3）在发行人上市后六个月内（2020年12月28日至2021年6月28日），若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月（2020年12月28日至2021年6月28日）期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本企业持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本企业在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。

（4）本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁定义务并遵守相关的减持规则。

3、陈志杰、唐娟、陈玮钰以外的其他持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：

（1）主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。

（2）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。

（3）在发行人上市后六个月内（2020年12月28日至2021年6月28日），若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月（2020年12月28日至2021年6月28日）期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。

（4）在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%；自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守上述限制性规定。

（5）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

（6）本人将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁定义务并遵守相关的减持规则。

二、关于稳定公司股价预案的承诺

为维护公司首次公开发行股票并上市后股价的稳定，保障投资者尤其是中小投资者的利益，公司及其主要股东（系指持有公司5%股份的股东）、董事及高级管理人员出具了《关于稳定公司股价预案的承诺》：

如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

（一）启动稳定股价措施的具体条件

当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

1、由公司回购股票

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下条件：

①公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%；

②2个月内累计公司回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%；

（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

2、主要股东增持

（1）公司主要股东应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

（2）主要股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，其用于单次增持股份的金额以上年度获得的公司分红金额的50%为上限，12个月内累计不超过上年度获得的全部公司分红金额。

3、董事、高级管理人员增持

（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次增持公司股份的货币资金以该等董事、高级管理人员上年度自公司实际领取薪酬总和的30%为上限，12个月内累计不超过上年度自公司实际领取薪酬总和的60%。

4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其它措施。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）稳定股价措施的实施程序

1、为实现稳定股价目的，主要股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份或公司回购股份应符合证监会、证券交易所的相关规定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

2、于触发稳定股价义务之日起15个交易日内，公司应根据相关规定启动回购股份之程序。

董事会在提出具体方案前，应事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司回购股份，应在公司股东大会决议作出之日起5个交易日内开始启动回购，股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。

3、公司因股东大会未通过相关回购议案等原因未履行稳定股价义务的，主要股东应于15个交易日内采取稳定公司股价的措施，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。

4、在前述两项措施实施后，仍出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情形，董事、高级管理人员应于出现上述情形起15个交易日内，向公司送达增持通知书并履行增持义务。

（四）股价稳定方案的保障措施

1、若公司董事会未在稳定股价条件满足后七个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。

2、若主要股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的主要股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；未按该方案执行的主要股东、董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。

3、若董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。

三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

（一）发行人承诺

1、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受直接损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。

2、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将依法启动回购股份的程序。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。

3、若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公司将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。

（二）控股股东、实际控制人承诺

1、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受直接损失的，本人将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。

2、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

3、督促发行人及其董事、监事及高级管理人员等责任主体履行公开承诺事项。

4、若发行人未履行在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将督促发行人在未履行承诺的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，督促在中国证监会规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。

上述事实确认的时间指下述时间的较早者：中国证监会、证券交易所等监管机构认定时；保荐机构认定时；独立董事认定时；监事会认定时；发行人关键管理人员知道或应当知道时。

5、若本人未履行公开承诺，发行人应在未履行承诺的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向全体股东及其他公众投资者道歉。在事实被认定，当年发行人向股东分红时，本人自愿将分红所得交由发行人代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，本人自愿将下一年分红所得交由发行人代管，作为履行承诺的保证。

6、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

7、督促发行人将在定期报告中披露发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。

（三）全体董事、监事和高级管理人员承诺

1、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受直接损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

2、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

3、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（四）中介机构承诺

保荐机构招商证券承诺：本公司为振邦智能首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

审计机构承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

评估机构承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若本公司未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本公司将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，针对本次募集资金到位当年即期回报被摊薄的情况，公司承诺拟采取以下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即期回报，增强公司持续回报能力：

1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于扩大公司生产规模。募集资金投资项目在建成投产后，将提高公司的生产、运营能力，巩固公司的市场地位，实现公司业务收入的可持续增长。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为进一步规范公司的利润分配制度，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了《公司章程（草案）》和《公司未来三年股东分红回报规划》，对利润分配政策尤其是现金分红的相关政策作出明确规定。公司首次公开发行股票并上市后，将切实履行上述利润分配规章制度的相关规定，注重对全体股东的分红回报，强化投资者回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司特别提示投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

（二）填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

五、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

发行人控股股东、实际控制人陈志杰、陈玮钰、唐娟以及持股5%以上股东国汇通、实际控制人控制的其他股东中天智科关于发行人首次公开发行上市后持股意向及减持意向作出承诺如下：

1、对于承诺人在本次发行前持有的公司股份，承诺人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份（本次发行时公开发售的股份除外）。

2、上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，承诺人可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生承诺人需向投资者进行赔偿的情形，承诺人已经全额承担赔偿责任。

3、在上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形的，承诺人可以不低于发行价的价格进行减持，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。

4、承诺人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并于减持前三个交易日予以公告。

承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的1%。

在减持时间区间内，承诺人在减持数量过半或减持时间过半时，将披露减持进展情况；承诺人减持达到公司股份总数1%的，将在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告；在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

承诺人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。受让方在受让六个月内，不得转让其受让的股份。

承诺人采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。承诺人减持采取协议转让方式，减持后不再具有发行人控股股东、持股5%以上的股东身份的，承诺人及受让方在6个月内遵守相应减持比例的规定，并履行相应的信息披露义务。

承诺人在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照发行人的总股本计算。

5、若发行人或承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，承诺人不得进行股份减持。

6、发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，承诺人不得减持所持有的发行人股份：

（1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

（3）其他重大违法退市情形。

7、承诺人减持通过证券交易所集中竞价买入的股份不受本条承诺限制。

8、如承诺人违反上述承诺，承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有。

六、未履行承诺约束措施的承诺

1、发行人承诺：

如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后十日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

2、控股股东、实际控制人及其他股东承诺：

如果本人/本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本人/本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

本人/本企业将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人/本企业持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。

如果因本人/本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人/本企业未承担前述赔偿责任，则本人/本企业持有的公司股份（扣除首次公开发行股票时老股转让股份）在本人/本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人/本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

本人/本企业在作为公司控股股东、实际控制人/股东期间，公司若未履行深圳市振邦智能科技股份有限公司招股说明书所披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人/本企业承诺依法承担赔偿责任。

3、董事、监事和高级管理人员承诺：

如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。

如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

七、提醒投资者给予特别关注的“风险因素”

（一）公司经营业绩波动的风险

报告期内，受益于智能电控产品应用领域不断拓展以及下游市场对于终端产品智能化需求的日益增长，公司收入规模保持稳步增长，营业收入由2017年度的47,576.43万元增至2019年度的69,652.13万元，年复合增长率达21.00%。

公司营业收入、净利润在达到一定规模后，若未能持续提升产品性能品质保持市场竞争力、未能通过研发创新推出满足市场发展需求的新产品、未能有效开拓新业务及新客户、与现有主要客户的合作关系发生重大变化或现有市场环境受宏观经济波动、贸易摩擦加剧、新冠病毒疫情等事件影响，公司将面临经营业绩波动甚至经营业绩下滑50%及以上的风险。

（二）客户相对集中的风险

报告期内，公司各期前五大客户的销售额合计占营业收入的比例分别为69.09%、69.73%、64.96%及69.40%，客户集中度相对较高，公司下游客户多为知名终端设备品牌商、制造商，在市场上具有一定业务规模。公司目前与前述主要客户建立了长期稳定的战略合作关系，为公司经营业绩提供了有力保障。未来若公司与主要客户的合作关系发生重大变化或客户采购规模发生大幅下降，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

（三）毛利率下降的风险

凭借在技术创新、可靠性制造、品质控制、综合服务等多方面竞争优势，公司长期以来向下游国内外知名终端设备品牌商、制造商销售高技术附加值、高品质附加值的智能电控产品，盈利能力较强。报告期内，随着业务规模快速拓展、产品及客户结构调整，同时受主要原材料价格波动及市场竞争加剧影响，公司各期综合毛利率分别为31.26%、26.09%、27.89%及29.38%。未来，公司可能面临毛利率下降的风险。

（四）实际控制人控制的风险

本次发行前，陈志杰、唐娟、陈玮钰三人合计直接或间接持有公司99.50%股份。本次发行后，上述三人仍将为公司的实际控制人。发行人《公司章程》中对控股股东、实际控制人的诚信义务、关联股东或关联董事的回避表决制度、关联交易决策制度等作出了规定，并建立了独立董事的监督约束机制，同时，公司控股股东、实际控制人均出具了避免同业竞争及规范关联交易的承诺函。但公司仍存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和合理性，损害公司及中小股东的权益。

（五）募集资金投资项目风险

本次募集资金拟投资于“智能控制部件产能扩张和产品升级项目”、“零功耗起动保护器建设项目”、“研发中心建设项目”。上述募集资金投资项目均是在现有主营业务的基础上，结合市场环境、产业政策、客户需求等因素，从现有产能扩张、丰富业务领域、优化产品结构、增强研发实力等角度出发所制定，经过了审慎、充分的可行性论证。但仍可能存在市场环境发生重大波动、产业政策发生较大调整、客户需求发生重大变化等不可预见因素导致上述项目延期或者无法实施，亦或导致上述项目不能产生预期收益的可能。

由于本次募集资金投资项目的投资金额较大、投资周期较长，可能因为工程进度、工程质量、工程成本、项目实施组织、项目管理等因素影响，而导致上述项目延期，并影响上述项目的实际收益。

公司在超低功耗电子起动保护器产品领域已积累了较为成熟的技术，但截至目前，公司相关业务开展规模仍较小。若公司该业务的拓展不及预期，将对公司零功耗起动保护器建设项目经营效益产生不利影响。

募集资金投资项目的实施将导致公司的固定资产折旧费用、研发费用等成本费用相应增长，本次募集资金投资项目若产生的收益不及预期，亦将会对公司经营业绩产生一定影响。

此外，本次募集资金投资项目中“智能控制部件产能扩张和产品升级项目”、“零功耗起动保护器建设项目”拟在公司当期租赁的华宏信通工业园4栋厂房实施，未来发行人若因租赁房产到期无法续签、需对已实施的募投项目进行搬迁，则可能产生包括搬迁费、未摊销完装修工程费等在内的一定损失，亦会对公司生产经营产生一定影响。

（六）净资产收益率下降的风险

本次发行股票完成后，公司净资产规模将有较大幅度的增长，而募集资金的投入到产生效益需要一定的建设和达产周期，难以及时对公司盈利产生显著贡献。因此，本次股票发行完成后，公司预计发行当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，净资产收益率将较以前年度将有较大幅度的下降。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在中小企业板上市的基本情况。

（二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容

经中国证券监督管理委员会“证监许可［2020］3309号”文核准，本公司首次公开发行股票2,740万股新股，不公开发售老股。本次发行采用网下发行与网上发行相结合的方式进行。本次发行股票数量2,740万股，全部为新股，无老股转让。其中，回拨后网下最终发行数量为274.00万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为2,466.00万股，占本次发行数量的90%，发行价格为21.75元/股。

（三）交易所同意股票上市文件的主要内容

经深圳证券交易所《关于深圳市振邦智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕1268号）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“振邦智能”，股票代码“003028”，本次公开发行的2,740万股股票将于2020年12月28日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市的相关信息

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2020年12月28日

3、股票简称：振邦智能

4、股票代码：003028

5、首次公开发行后总股本：10,960万股

6、首次公开发行股票数量：2,740万股，其中公开发行新股数量为2,740万股，股东公开发售股份数量为0股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

9、本次上市股份的其他锁定安排：无

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,740万股新增股票无流通限制及锁定安排

11、公司股份可上市交易日期

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：招商证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称：深圳市振邦智能科技股份有限公司

英文名称：Genbyte Technology Inc.

注册资本：8,220.00万元（发行前），10,960.00万元（发行后）

法定代表人：陈志杰

统一社会信用代码：9144030071521706XE

股份公司成立日期：2017年1月20日

住所：深圳市光明新区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋1-6楼

董事会秘书：夏群波

联系电话：（0755）86267201

传真：（0755）86267201

电子信箱：genbyte@genbytech.com

互联网网址：https://www.genbytech.com/

所属行业：根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为制造业（C）计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）

经营范围：一般经营项目是：电子产品、各类电子智能控制器、汽车电子产品、医疗电子产品、电机及其智能控制器、变频器、LED照明、开关电源、高压电源、电子自动化设备的研发及销售（不含限制项目）；动力电池产品、各类家电、电力设备、软件的技术开发、技术服务与销售（不含限制项目）；电子产品的信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品、各类电子智能控制器、汽车电子产品、医疗电子产品、电机及其智能控制器、变频器、LED照明、开关电源、高压电源、电子自动化设备的生产。

主营业务：公司系行业内知名的高端智能控制器、变频驱动器、数字电源以及智能物联模块供应商，产品主要用于终端设备中的电能变换、控制及应用。

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况

公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：

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三、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

控股股东、实际控制人为陈志杰、陈玮钰、唐娟。陈志杰与唐娟为夫妻关系，陈玮钰为陈志杰与唐娟之女。截至本上市公告书签署日，陈志杰、陈玮钰、唐娟分别直接持有公司3,024.00万股、2,948.40万股、1,587.60万股，三人通过国汇通间接持有公司605.00万股，陈玮钰、唐娟通过中天智科间接持有公司14.00万股。陈志杰、陈玮钰、唐娟合计直接或间接持有振邦智能8,179.00万股，占发行前振邦智能总股份的99.50%。陈志杰、陈玮钰、唐娟的基本情况如下：

陈志杰先生，1961年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码：32010219610501****，现任本公司董事长、总工程师，法定代表人。

陈玮钰女士，1990年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码：44030119900813****，现任本公司研发中心技术总监。

唐娟女士，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码：43030219660401****，现任本公司董事、总经理。

（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业情况

1、控股股东控制的其他企业

截至本上市公告书签署日，发行人控股股东、实际控制人陈志杰、陈玮钰、唐娟控制的其他企业为国汇通和中天智科。

国汇通基本情况如下：

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