本报（chinatimes.net.cn）记者王颖 徐超 无锡报道
由于近年来主业不振、经营持续下滑，南京化纤（600889.SH）对上海越科新材料股份有限公司（下称“上海越科”）的收购作为公司第二主业转型的落地项目，颇受市场关注。
12月8日晚间，南京化纤对上海越科的收购方案公布后，引来市场诸多质疑，并收到上交所问询函，要求说明此次高溢价收购的合理性、收购标的上海越科是否具有可持续盈利能力等。
12月15日，南京化纤回复了上述问询函，认为“上海越科能够较好地丰富公司业务结构，并产生良好的协同效应，帮助上市公司实现新材料领域的拓展，实施‘纤维素纤维+复合新材料’双轮驱动发展模式。”
南京化纤董秘陈波接受《华夏时报》记者采访时表示：“由于公司所在的粘胶纤维行业具有一定的周期性，为应对该周期性风险，我们的一个基本的战略就是发展第二主业，实现双轮驱动发展目标。上海越科也是一个比较好的投资标的，产品具备很强的先发优势，且公司看好其所在行业的发展前景。”
主业业绩低迷
此次公告对上海越科的收购，是南京化纤第二次启动收购上海越科。6月2日，南京化纤曾公告拟通过发行股份及支付现金的方式收购上海越科控制权，并募集配套资金。但该收购事项在公布后不足半月就宣告终止。
本次重启收购，依据公布的方案，南京化纤拟出资3.89亿元现金收购上海越科51.91%股权，收购完成后，上海越科将成为公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
南京化纤半年内两次启动对上海越科的控制权收购，或许与公司近年来业绩低迷有关。
南京化纤的主要业务是从事粘胶短纤维、景观水的生产与经营。财务数据显示，2017年公司净利润亏损3亿元，2018年短暂扭亏后2019年再次亏损，2020年前三季度公司仍旧处于亏损状态，1-9月份净利润为-2230.50万元。
陈波告诉本报记者：“莱赛尔纤维项目是公司主业转型升级发展的重点项目。该项目去年12月份开工，计划今年年底生产，但今年总体的情况可能会受到疫情影响，一个是厂房建设工期可能略有延缓，另一方面，我们的核心设备主要是进口的，近期境外疫情比较严重，核心设备的交货也可能会受到一定的影响。所以个人判断，莱赛尔纤维项目可能会比我们原来的预期略有延缓。”
3倍溢价收购上海越科
上海越科主要从事芯材产品、模具产品、配套及其他产品的生产、研发及销售。其中，芯材产品为上海越科的核心产品，主要为PET结构泡沫夹芯材料，系国内首批研制出高性能PET结构泡沫产品并实现量产的厂商。2020年1-8月，上海越科芯材产品收入相比于2019 年大幅增加，占营业收入比重已超过 60%。
值得注意的是，上海越科采用收益法评估作价，股东全部权益价值为7.51 亿元，评估增值5.70 亿元，增值率314.55%，溢价较高。
而上海越科2018-2019年一直处于亏损状态。根据回复函数据，2017-2019年和2020年1-8月份，上海越科的营收分别为1.02亿元、7084.87万元、8735.69万元、1.26亿元，净利润分别为1574.97万元、-2056.62万元、-1743.78万元和2849.81万元。
依据业绩对赌协议，上海越科2020年度至2022年度净利润将不低于6000万元、7000万元、8000万元。
“这项收购比较激进，标的公司刚刚盈利，有待持续验证，更保守理性的收购方式是先收购少数股权（不超过50%，不并表），观察一到两年，盈利在预期之内，再收购剩余股权。但他们一次性收购51%，摆明了是想尽早并表，实现扭亏为盈；预计后续他们可能会将剩余的49%权益也收购进来，前提是业绩对赌顺利完成。”透镜公司研究创始人况玉清告诉本报记者。
资深投融资专家许小恒也认为此举有些激进。许小恒对本报记者表示：“并购重组形成的大额商誉给未来业绩带来较大的不确定性。不合理的高溢价伴随的除了离谱的业绩承诺，还有巨额商誉减值这个‘黑天鹅’。当业绩不达预期，就要确认商誉减值冲减资产、抵减净利润，直接拖累上市公司业绩，届时不排除公司会有‘披星戴帽’的可能，造成股价断崖式下跌。尤其受疫情及市场行情以及自身主业持续亏损情况下。”
协同发展转型“双轮驱动”
才扭亏就签下2.1亿对赌协议，上海越科实现业绩承诺的信心主要来自PET产能提升，以及已与下游客户签署的框架协议。
根据上海越科与中材科技、张家港戴铂等客户已经签订的合同、年度框架协议，下游客户对上海越科2020-2022年PET产品采购量在16万立方米左右，为上海越科业绩承诺的可实现性提供了保障。
同时，若本次收购完成，南京化纤将对上海越科董事会进行改组，派驻4名董事 (董事会共7个席位)，并委派董事长，实际控制上海越科，确保上海越科运行与整合进展顺利。南京化纤委派的董事将具有不同的专业背景，包括市场、生产、技术和财务，保证上海越科的业务发展方向与上市公司的战略目标保持一致，促进上市公司与上海越科在业务、销售、研发、财务等方面产生协同效应。
“上海越科是一家民营企业，正在迅速的发展壮大过程中，南京化纤则发展比较早。我们如果合作，公司委派的董事中有一个具备销售背景，可以和上海越科现有的管理层一起研究其未来的市场方向，研究制定企业的销售策略等。”陈波对本报记者如是说道。
而在上市公司层面，本次收购完成后，南方化纤的业务收入中将增加PET结构泡沫业务以及风电模具业务，将实现向新材料领域的拓展，丰富公司的产品结构，实施“纤维素纤维+复合新材料”双轮驱动发展模式。南方化纤业表示，本次收购将解决上市公司主营业务单一的问题，为公司提供新的盈利增长点。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
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