蓝丰生化败走方舟制药，蒸发的7.3亿去哪了？

浑水调研·挖掘上市公司价值，揭开资本市场真相

撰稿|浑水研究院市值研究中心 金禾

12月4日晚，ST蓝丰（002513）发布公告称，公司与北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司签订《股权转让协议》，公司拟以4.5亿元转让全资子公司方舟制药100%股权。转让后，公司主营业务由“医药健康+农药化工”双主业格局重新回到老本行农药化工。

从5年前11.8亿收购，到如今4.5亿转让，相当于打了四折，方舟制药这颗“摇钱树”不但没有让蓝丰生化咸鱼翻身，最后还血亏了7.3亿。

在这5年里，虽然方舟制药的老板已经变成蓝丰生化，但是后者并没有真正得到过他们，实际控制权依然掌握在前老板王宇手里，从挪用公司资金到关联交易，王宇在方舟制药上的大胆操作让人瞠目结舌，

然而事情并没有那么简单，我们想知道，这蒸发的7.3亿究竟是经营不善，还是这笔交易从头开始是一个“局”？王宇在出售方舟制药后从公司挪用的近10亿资金如何追回？此次方舟制药的接盘方为何是个空壳公司？

挖来的“摇钱树”

蓝丰生化成立于1976年3月19日，一直从事各类杀虫剂杀菌剂原药的生产，2010年12月公司在中小板上市。

但是上市后的蓝丰生化日子并不好过，业绩一直起起伏伏很不稳定。为了寻找出路，公司开始寻求外延式收购以实现业务转型。

2015年11月，蓝丰生化以11.8亿元对价全资收购方舟制药。而当时的方舟制药的确看起来是浓眉大眼，公司成立于1998年3月，主要从事抗老年痴呆、抗肿瘤、抗感染等类中成药、化学药、原料药的研发生产，这些产品都是市场最炙手可热的概念。

根据蓝丰生化当时公布的评估报告，方舟制药截至2015年3月31日的资产总额为4.0,662亿元，负债总额为1.57亿元，净资产为2.49亿元。按照资产基础法评估价值为3.16亿元，采用收益法评估价值为11.83亿元。

当时披露数据显示，方舟制药2013年、2014年、2015年一季度分别实现营收1.5亿元、1.85亿元、4926.4亿元，实现净利润5157.72万元、6001.47万元、1689.38万元。

看起来一切都很美好，而蓝丰生化当时也一定以为自己挖到了一颗“摇钱树”，从此可以不用再为财报发愁。

据了解，2015年收购时方舟制药股东王宇等承诺，方舟制药2015-2017年年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7472万元、9036万元、1.09亿元。

这对于已经连续两年亏损的蓝丰生化来说，简直是雪中送炭。而方舟制药在2015-2016年也确实很争气，顺利完成了业绩承诺，蓝丰生化在2016年的净利润历史上首次突破一个亿。

从小甜甜到牛夫人

但是到了第三年，方舟制药的业绩就开始变脸了，当年公司扣非后净利润仅为9130万元，没有完成业绩承诺。

按照当初的协议，王宇等五名原股东需要对蓝丰生化进行业绩补偿，但是直到现在，王宇等原股东也没有支付这笔补偿款。

值得注意的是，虽然第三年方舟制药没有完成业绩承诺，但是也就差1000多万，并没有全面崩溃的迹象。然而蓝丰生化却忙不迭地在2018年对方舟制药计提了5.7亿元商誉减值，这也导致蓝丰生化在是年巨亏8.75亿。

一场美丽的童话，最终变成了一地鸡毛。

到2018年之后，方舟制药的经营业绩进一步恶化。

据ST蓝丰披露的财报，方舟制药2018年和2019年营收分别为1.69亿、1.29亿，净利润分别为298万、-1.12亿。而母公司ST蓝丰又出现了连续两年亏损被戴帽。

回望2017年，方舟制药采用收益法的评估价值达到11.83亿，是资产基础法评估值的3.74倍。

而到了今年12月方舟制药要被出售时，其收益法评估值仅剩下4.65亿元，比其资产基础法评估值还少了0.77亿。

方舟制药就这样从当年的小甜甜变成了牛夫人，然而问题是，这蒸发的7.3亿估值去哪了？为什么收购后仅仅两年，方舟制药就上演业绩大变脸呢？

谁掏空了方舟制药？

2018年4月2日晚间，蓝丰生化曾发布公告称，在其对全资子公司陕西方舟制药有限公司进行2017年报审计过程中，发现方舟制药银行存款账实不符的情况，涉及金额约3亿元。

蓝丰生化当时对媒体表示，收购方舟制药后一直无法掌控其财务状况，消失的3亿多元资金可能方舟制药的董事长王宇挪用到其投资的公司。

也就是说，方舟制药虽然被蓝丰生化收购后成为其全资子公司，但实际控制权仍然掌握在王宇手中，后者利用其职权在方舟制药的财务上做了大手脚。

根据蓝丰生化2018年11月12日的调查公告显示，2016、2017年度，在王宇的安排下，蓝丰生化全资子公司方舟制药通过资金划拨不入账的方式，向王宇实际控制的方舟置业、宁夏华宝、禾博生物及王宇指定的单位或个人划拨资金。

其中，2016年1-6月、2016年1-12月、2017年1-6月分别占用方舟制药资金2.29亿元、3.57亿元、2.44亿元，合计达到8.3亿。

另外，蓝丰生化早在2017年就曾披露，王宇控制的方舟置业在2016年期初对蓝丰生化经营性资金占用金额为11566万元，2016年发生新占用180万元，累计偿还0万元，2016年期末占用余额为11746万元，占用形成原因是购置房产和购房保证金。

也就是说，从2016年到2017年的两年间，王宇就不断地从方舟制药转移资金，合计金额达到9.47亿。

难产的还款计划

出事之后，蓝丰生化董事长杨振华曾表示感慨，“没想到王宇的胆子这么大，方舟制药如此不规范，“现在回想起来，怪我当初不够强硬。”

感慨有什么用？近10个亿资金，ST蓝丰上市十年都没赚这么多钱，如何把这笔钱追回来？

2018年5月28日，ST蓝丰收到了王宇向公司出具的《关于占用公司资金还款承诺》，王宇承诺分期偿还违规占用的公司资金及利息。

2018年6月8日，王宇按时履行承诺内容，偿还公司资金2000万元。根据王宇承诺的偿还资金安排，王宇应于2018年7月31日前向公司偿还资金1.2亿元。但截至该日，公司未收到偿还资金。

2018年8月4日，方舟制药向徐州市中级人民法院递交了《民事起诉状》，起诉陕西禾博生物工程有限责任公司等共八名被告，并获立案受理。

今年4月，方舟制药拟与王宇等八个债务方签署《债务和解协议》，王宇等就遗留的2.11亿资金占用及相关费用合计2.32亿给出偿还计划，八方最迟应该在6个月内，也就是今年10月底，偿还上述资金。

但是截至今年8月25日，方舟制药仅仅收到王宇等八被告的法院执行款328.64万元，此后ST蓝丰并没有公告是否收到剩余款项，但是公司已经向法院申请了财产保全。

始作俑者今何在

而这一切的始作俑者王宇受到了什么惩罚呢？

从2019年1月10日开始，证监会对蓝丰生化及王宇的资金占用和关联交易问题，调查了将整整一年时间。

直到去年12月底，ST蓝丰才收到了证监会的处罚通知，其中王宇采用划转方舟制药资金不入账、伪造银行账户资金流水及资金余额等方式，刻意隐瞒其违规占用方舟制药巨额资金，被证监会认定是“关联交易事项的肇始者与最终受益者，其亲自策划、实施了前述关联交易事项”。

然而如此大规模的资金占用，王宇收到的处罚却仅仅是30万元罚款和5年市场禁入。而因为此事，包括ST蓝丰董事长杨振华在内的一众董监高也被连带吃了罚单。

除了挪用方舟制药资金外，王宇还顺手玩了一把内幕交易。

去年11月，深交所调查发现，王宇在2016年和2017年多次在敏感期内短线买卖ST蓝丰股票，获利近400万，因此给予王宇公开谴责处分。

而截至目前，王宇仍然位列ST蓝丰第三大股东，持股比例为9.88%。

诡异的收购方

那么方舟制药的接盘方又是何方神圣呢？

根据企查查数据显示，北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司是2019年4月3日才注册成立，注册资本虽然有5000万，但实缴资本却是0元。

工商登记资料显示，该公司的股东为云南中钰雕龙数据科技有限公司和北京锦穗宇恒投资有限公司，两公司分别占股60%和40%。

根据网上的公司简介，云南中钰雕龙数据科技有限公司是国内领先的专业提供医疗大数据综合解决方案提供商，公司总部位于湖北信息产业科技大厦，是面向全国的产品研发基地、技术支持与营销中心。

虽然北京中钰雕龙的背景与医疗相关，但并不涉及医药研发生产，可以说与方舟制药是完全属于两个领域。他们为什么会对方舟制药感了兴趣呢？

而且从北京中钰雕龙的成立时间看，显然是为了某种特殊目的单独成立的公司，那么这家实缴资本为零的空壳公司到底有没有实力来完成方舟制药的收购，他们与ST蓝丰、王宇等相关方背后到底有什么关系，浑水调研将继续密切追踪。

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