1937年，抗日战争全面爆发，无数仁人志士抛头颅洒热血，为救亡图存与日寇殊死战斗。远在大后方的贵州也不甘落后，在黄埔一期毕业生冯剑飞（六盘水盘县人）的带头下，成立了预备第二师，全军一万多人（大部分都是贵州籍），冯剑飞任师长，其他骨干都是他的黄埔同学。
1938年6月，日军大举攻陷马当要塞，3万精锐日军兵锋直指彭泽湖，九江城危在旦夕。
贼兵薄城，必血战而知勇。倭寇顽类，必杀之而使其退。
预二师接到命令后，给每个士兵分发大米30斤，医药急救包1个，急救包里只有止痛药3颗、药棉1卷、绑腿2根，这就是所有士兵的作战补给标配。分发完毕后，全师于7月15日开进距离九江城20里外的鸦雀山阵地，准备与日寇背水一战，痛击顽敌。
第二天上午，日军9架飞机开始对阵地狂轰滥炸。紧接着，日军上百门150毫米榴弹炮和加农炮对着阵地连续轰炸了2天2夜，企图摧毁守军的抵抗。守军坚强不屈，坚守在战壕之中。为了避免日机轰炸，不能埋锅造饭，众将士只得吃生米充饥。
第三天，日军数千步兵在飞机大炮的掩护下发起全线进攻，日军靠近阵地200左右时，守军从战壕中冲起，日军成片地倒在了阵地前面。枪炮、手榴弹如雨点般朝着日军打去，不少阵地还发生了惨烈的白刃战。血战整整一天，日军死伤惨重，最终败退下去。
战斗持续三天三夜，在七月流火的盛夏，守军滴水未进，嘴唇干得开裂。在战斗的间隙，他们不得不跑到阵地后面的田里喝水，喝足之后继续跑回阵地战斗。
第四天和第五天，日军大规模冲锋减少，但增加了30多架飞机对阵地进行轰炸，日军飞机嚣张至极、直接飞到阵地上空投下炸弹。在日机的轰炸下，守军伤亡不断增加，因伤口发炎牺牲的人也逐渐增多。
第六天，日军3架飞机低空在503阵地俯射，坚守在阵地第三连全部将轻重机枪举起，对着日机一阵狂扫，日机被当场击落1架，摔碎在阵地前沿的山坳里，其余2架负伤逃跑。
第七天，日军发动2000多步兵，30多架飞机前来报复。士兵们早已经忍耐不住这种吃生米、躲战壕的日子，纷纷冲出战壕与日军进行白刃战。双方在阵地周围反复冲杀，尸体堆满了阵地。当天夜里，预二师组织突击队袭击日军营地。日军猝不及防，被袭击后仓皇逃窜，日军被击毙50多人，突击队抢到了大量罐头，缓解了吃生米的饥饿。
最后，由于日军大队增援将至，守军弹尽粮绝，无法再坚守，只得全部趁夜撤往了武陵方向集结待命。
鸦雀山之战，预二师共消灭日寇6000多人，守军伤亡5000多人。这7天7夜的坚守，为南浔线的战役准备工作赢得了宝贵时间，沉重打击了日军的嚣张气焰，他们是不折不扣的英雄。
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