甘肃靖远煤电股份有限公司关于全资子公司产能指标置换暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、公司全资子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司（以下简称“靖煤化工”）与甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）签订了《产能指标置换转让协议》，根据靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目需要，刘化集团将所持有的70万吨尿素产能指标置换给靖煤化工，以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2020】第2628号评估报告为依据，确定置换价格7603.79万元。

2、靖煤化工为公司全资子公司，刘化集团为公司控股股东靖煤集团全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次产能指标置换事宜需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。

公司于2020年10月29日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司产能指标置换暨关联交易事项的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华、王文建回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。

二、交易对方的基本情况

1、甘肃刘化（集团）有限责任公司基本情况

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刘化集团是公司控股股东靖煤集团全资子公司，属公司关联法人。刘化集团是甘肃省化肥生产骨干企业，具备合成氨40万吨，尿素70万吨，甲醇10万吨的年生产能力，拥有世界领先水平的20万吨天然气转净化装置和国内最先进的30万吨尿素节能技术改造项目，同时兼营氧气、氮气、液氨、液体二氧化碳、磷肥、催化剂、复混肥、编织袋等50余种产品。

截止2019年12月31日，刘化集团资产总额2,213,736,631.92元，净资产562,725,957.32元，2019年实现营业收入936,387,376.04元，净利润 -66,968,030.33元（经审计）。截止2020年6月30日，刘化集团资产总额2,296,026,354.28元，净资产 506,794,566.71元，2020年1-6月实现营业收入357,367,390.55元，净利润-57,100,888.82元（未经审计）。

2、刘化集团不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、刘化集团70万吨尿素产能指标

甘肃刘化（集团）有限责任公司是甘肃省化肥生产骨干企业。公司于1996年建厂，1971年投产，现生产能力为年产合成氨40万吨、尿素70万吨、甲醇10万吨、浓硝酸15万吨、硝基复合肥25万吨。刘化集团70万吨尿素产能指标对应尿素项目分别于2004年7月20日和2007年2月7日获得甘肃政府批复（甘经济基础[2004]64号、甘发改工业（备）[2007]13号），生产厂区位于甘肃省临夏州永靖县刘家峡镇化工路38号，主体生产设备为2套水溶液全循环法尿素装置、1套CO2汽提法尿素装置，核定产能70万吨/年。

2、评估情况

刘化集团聘请具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对其所持有的70万吨尿素产能指标进行了评估，并出具了《甘肃刘化（集团）有限责任公司向靖远煤业集团刘化化工有限公司转让70万吨尿素产能指标项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第2628号），评估报告主要内容如下：

①评估对象：甘肃刘化（集团）有限责任公司70万吨尿素产能指标投资价值。

②评估范围：甘肃刘化（集团）有限责任公司70万吨尿素产能指标。

③评估基准日：2020年8月31日。

④价值类型：投资价值。

⑤评估方法：收益法。

⑥评估结论：截至评估基准日2020年8月31日，甘肃刘化（集团）有限责任公司向靖远煤业集团刘化化工有限公司转让的70万吨尿素产能指标的投资价值为7,603.79万元。

四、交易的定价政策和定价依据

以2020年8月31日为基准日，刘化集团聘请具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对其所持有的70万吨尿素产能指标进行了评估，本次产能指标转让价款根据评估结果确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《甘肃刘化（集团）有限责任公司向靖远煤业集团刘化化工有限公司转让70万吨尿素产能指标项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第2628号），本次评估建立在甘肃刘化（集团）有限责任公司将70万吨尿素产能指标转让给靖远煤业集团刘化化工有限公司，将产能指标与产能受让方资金等资源有效整合并运营成功的基础上，确定本次评估的价值类型为投资价值。

五、交易协议的主要内容

近日，靖煤化工与刘化集团已签订了《产能指标置换转让协议书》及补充协议，协议主要内容如下：

1、甲方对所出让的70万吨尿素产能指标合规性负责，确保符合相关产业政策，为可用于置换的产能指标。

2、产能指标置换方案分别经双方属地市工业和信息化局审核、公示、公告，公告期满即视为完成置换程序。

3、甲方将上述指标有偿转让给乙方，乙方同意受让上述指标为产能置换指标，用于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目建设。

4、上述产能指标由甲方委托第三方中介机构进行价值评估，并以经靖远煤业集团有限责任公司备案的评估价值为依据，确定转让价格。产能指标转让产生的有关税费，由双方根据税法规定各自承担。

5、乙方采取分期付款的方式支付产能指标转让价款：于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期工程建成投产后30日内向甲方支付总价款的50%；于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目二期工程建成投产后30日内付清剩余款项。

6、甲方应按照国家产业政策要求，根据等量置换的原则，按时关闭核减总计70万吨尿素产能。乙方在靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期工程建成投产1套35万吨/年CO2汽提法尿素装置后封闭1套30万吨/年CO2汽提法尿素装置和1套15万吨/年水溶液全循环法尿素装置，封闭总产能45万吨，剩余10万吨产能用于建设项目二期工程；乙方在项目二期工程开建后拆除1套CO2汽提法尿素装置，二期工程建成投产1套35万吨/年CO2汽提法尿素装置后拆除2套水溶液全循环法尿素装置。

7、甲方需按照产能置换的有关规定，积极向行业主管部门和国家相关部委申报产能置换指标的审批手续，配合办理产能转让相关事宜。

六、资金来源

靖煤化工本次受让产能指标所需资金通过公司公开发行可转换公司债券募集资金或其他方式自筹解决。

七、交易目的以及对公司的影响

为充分利用公司煤炭资源，延伸公司产业链，增强公司盈利能力，公司设立全资子公司靖煤化工，投资建设清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目，该项目以煤为原料生产合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液等产品，项目产能规模为：合成氨60万吨/年、甲醇10万吨/年、（CO+H2）30000Nm3/h、尿素70万吨/年、液体CO25万吨/年、三聚氰胺6万吨/年、尿素硝铵溶液5万吨/年、硫磺3848吨/年、催化剂2500吨/年。

该项目属于搬迁改造项目，建设地在白银高新区银东工业园。项目形成产能中，尿素属于产能过剩行业，允许通过等量置换的方式取得产能，产能转移手续需要在项目开工建设前办理完成。为了保证项目顺利开工建设并保障后续生产运营，靖煤化工向刘化集团购买70万吨尿素产能指标，用于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目。项目的顺利实施有利于进一步延伸公司产业链，提升公司煤炭产品附加值，进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。本次关联交易价格将以评估价格为准，关联交易风险可控，不会损害公司和非关联股东的利益。

八、与靖煤集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易情况

2020年年初至6月30日，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为5727.83万元。

九、独立董事意见

公司独立董事就本次全资子公司产能指标置换暨关联交易事项发表了事前审核意见和独立董事意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

十、备查文件

1、九届二十一次董事会决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、《产能指标置换转让协议》。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2020年10月31日