1947年5月，在山东省蒙阴县东南与沂南县西部交界之处的孟良崮发生了一场经典的战役，此战被誉为“于百万军中取上将首级”，全歼蒋军“五大主力”之一的整编第74师。
孟良崮战役中，华东野战军司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕密切配合，共同执导了这场经典的“大戏”，回过头来只看结果的话整74师全军覆没，师长张灵甫被击毙，我军取得完胜，但是站在当事人的角度，此战打的是非常凶险，粟裕的精神高度紧张，连续几天几夜都没有休息。
1947年2月，莱芜战役胜利结束，华东野战军以伤亡6000余人的代价歼敌5.6万余人，其中俘虏第二绥靖区中将副司令长官李仙洲以下4万余人，解放了博山、淄川等13座县城，渤海、鲁中、胶东的解放区连成一片。莱芜战役之后，国军吸取了被分割歼灭的教训，采取所谓的“集中兵力，密集靠拢，加强维系，稳扎稳打，齐头并进”的战法，继续对山东解放区进行重点进攻。
5月10日，汤恩伯兵团的第7军、整编48师一部已经到了苗家区、界湖一带，这股国军位于汤恩伯兵团的最右翼，一开始陈毅和粟裕是准备集中兵力予以歼灭的，但是就在作战命令已经下达，华野3个纵队已经准备展开行动的时候，经过反复斟酌，粟裕决定暂缓行动，因为第7军和整编48师都是桂系的部队，作战一向很滑且顽强，与该敌交手往往打成消耗战得不偿失，况且这两支部队也非蒋的嫡系，即使予以重创蒋也不会心疼。
5月11日，汤兵团的张灵甫率整编74师从垛庄出发，向坦埠以南的华野9纵发起进攻，5月12日，粟裕令华野6纵司令员王必成务必率部于14日赶至垛庄，一场围歼整74师的战役开始了。从11日整74师进攻坦埠开始，粟裕就开始构想歼灭该敌，而王必成纵队的出动就是去断张灵甫的后路。
6纵当时距离孟良崮地区较远，那么为何却要派该纵队去执行占领垛庄的任务呢？这是因为6纵和整74师是老对手，在二战涟水的时候6纵与整74师交手伤亡很大，吃了亏，对此纵队司令员王必成对陈、粟提出：“打整74师，绝对不要忘了6纵”。王必成在5月12日16时接到电报后，立刻率6纵指战员日夜兼程，二万多人一天一夜急行军走了130公里，比原定计划提前了8小时到达垛庄外围，15日凌晨，六纵先头部队在一纵一部的配合下迅速攻占了垛庄。
垛庄丢失，万泉山又被华野8纵攻占，张灵甫进退失据，只得带部队收缩到孟良崮、芦山地区，整74师被合围，南京的蒋非常震惊，他对顾祝同下了死命令让不惜一切代价必须解整74师之围，顾祝同严令整11师、整65师、整25师、整83师、第7军、整48师等部向整74师靠拢，同时“五大主力”之一的第5军也自莱芜南下，整20师也自大汶口向蒙阴前进。
一方面是整74师被华野合围，另一方面却是各路国军纷纷向孟良崮地区开进，为了确保孟良崮战役的胜利，华野的阻援部队打的非常艰苦，各路国军离孟良崮愈来愈近，最近的整25师、整83师距离孟良崮不过几公里，其余各路国军最远的也不过二日路程，军情还是很危急的，孟良崮的74师必须在短时间内歼灭。
孟良崮攻坚战打的非常艰苦，自5月15日发起总攻以来，各纵队伤亡很大，而陈毅也给了粟裕最大的支持，由于伤亡过大，一个纵队司令员和粟裕在电话中发生了争执，陈毅走了过去接过电话，很严肃的对电话那一头说：“刚才粟裕同志讲的，就是我的意见，你们要坚决执行。部队伤亡大一些，不要紧，我手里还有预备队，你伤亡多少，我给你补充多少。”
5月16日上午，华东野战军攻占雕窝、芦山，整74师主阵地全部丢失，激战至下午，6纵特务团团长带领突击队冲入张灵甫当临时指挥所的山洞，全歼洞内之敌。战斗进入收尾阶段后，各纵队纷纷报告战果，华野参谋处汇总数据后发现歼敌总数2.5万余人，与整74师的3.26万余人有出入，粟裕当机立断，命令各纵队严密搜索，最后在孟良崮、雕窝之间山谷中发现了整74师残部7000余人，很快这股残敌也被全歼，孟良崮战役划上了完美的句号。
在孟良崮战役的关键时刻，粟裕没有时间休息，精神高度集中，身体的损耗非常大，他的脸胀的通红，战役结束后，卫生员给他测量血压，竟然高达220度，好在胜仗之后，粟裕的压力没有了，血压很快就正常了。
整74师是蒋军的模范部队，蒋大为光火，将第一兵团司令官汤恩伯撤职，整83师师长李天霞撤职并严查，不过很快就不了了之了。整74师是第二绥靖区司令长官王耀武的老部队，他哀叹说：“74师之失，有如丧父之痛”。
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